山东赫达股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以现金7,000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）1,350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。

　　（二）董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序

　　本次收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：高起

　　住所：上海市宝山区

　　高起与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在其他利益倾斜关系。

　　经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，高起不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为高起持有的赫尔希公司1,350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%，上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及债权债务转移事项等。在赫尔希公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（一）标的资产概况

　　1、公司名称：山东赫尔希胶囊有限公司

　　2、注册地址：山东省淄博市周村区赫达路1111号

　　3、注册资本：9,750万元人民币

　　4、经营范围：纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售；水溶性高分子化合物（不含易制毒、危险化学品）的销售；制药机械、模具及零配件销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、本次交易前股权结构：

　　6、本次交易后股权结构：

　　（二）历史沿革、主要业务财务状况

　　1、历史沿革及主要业务

　　山东赫尔希胶囊有限公司设立时的公司名称为“山东赫尔希胶囊股份有限公司”，注册资本为3,000万元整，法定代表人为董成曦。2018年5月17日，公司注册资本变更为9,750万元。目前主要经营纤维素植物空心胶囊的研发、生产和销售。

　　2、财务状况及评估价值

　　根据具有证券、期货业务资质的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东赫尔希胶囊有限公司审计报告》【和信审字（2020）第000578号】，截至2019年12月31日，经审计总资产为233,287,931.51元，应收账款为33,790,183.94元，总负债为92,816,638.55元，净资产为140,471,292.96元；2019年度营业收入为109,856,277.83元，营业利润为37,148,088.48元，净利润为31,849,968.31元。

　　截至2020年3月31日，经审计总资产为248,211,462.18元，应收账款为32,643,036.91元，总负债为97,311,571.51元，净资产为150,899,890.67元；2020年1-3月份营业收入为37,569,334.65元，营业利润12,412,576.05元，净利润为10,428,597.71元。

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《山东赫达股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东赫尔希胶囊有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中天和[2020]评字第90020号】，以2020年3月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估结果为最终评估结论，赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元（大写人民币：肆亿零柒佰叁拾陆万零捌佰圆整），比账面价值15,089.99万元增值25,647.09万元，增值率169.96%。经双方友好协商确定标的股权转让价格合计7,000万元人民币。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与高起拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　转让方：高起 （以下简称甲方）

　　受让方：山东赫达股份有限公司 （以下简称乙方）

　　鉴于甲方在山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称公司）合法拥有股权1,350万股，现甲方有意转让其拥有的公司全部股权，由乙方受让。

　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　第一条 股权转让

　　1、甲方同意将其所持的公司1,350万股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、协议生效之后，甲方将对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　第二条 股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币柒仟万元（大写）元（￥70,000,000.00元）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　　乙方同意在本合同双方签字之日起分两笔向甲方支付7000万元元：第一笔4000万元，于2020年6月30日前支付；在甲乙双方办理完工商变更登记后三个月内(或2020年9月30日前)，乙方向甲方支付剩余的价款3000万元。

　　甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定账号。

　　第三条 承诺与保证

　　1、甲方承诺与保证：

　　（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

　　（2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　（3）甲方股权无抵押，也不存在限制或者禁止股权转让的其他情形。

　　（4）按照法律规定及公司章程约定，书面通知了公司其他股东，并取得了其他股东放弃优先购买的书面文件。

　　2、乙方承诺与保证：

　　（1）乙方保证桉时、足额按本合同第二条所规定的方式支付价款。

　　（2）乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金，乙方具有完全的支配权利。

　　（3）乙方承认并履行公司修改后的章程。

　　（4）乙方以出资额为限对公司承担责任。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　通过收购赫尔希公司少数股东权益，赫尔希公司将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对赫尔希公司的管控力度，提升公司对赫尔希公司业务的决策和投资效率，符合公司长期发展目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司与高起签订的《股权转让协议》；

　　3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东赫尔希胶囊有限公司审计报告》【和信审字（2020）第000578号】；

　　4、北京中天和资产评估有限公司出具的《山东赫达股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东赫尔希胶囊有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中天和[2020]评字第90020号】。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日