山东赫达股份有限公司关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，为增强公司盈利能力和整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，公司拟通过本次非公开发行股票引入高起作为战略投资者认购本次非公开发行的股票，并与高起签订《附条件生效的战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者高起的目的

　　高起专注纤维素醚销售已十几年，为上海秦远进出口有限公司控股股东，该公司主要专注于销售HPMC和植物胶囊以及乳制品，拥有一批经验丰富的营销团队，十几年来形成了稳定的销售渠道和客户群体，尤其在食品级纤维素醚产品上具有丰富的市场和人脉资源。

　　公司主要产品是非离子型纤维素醚，具有自主研发、生产中高端型号建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚的能力，为中国纤维素醚行业领军企业之一。鉴于高起在纤维素醚销售方面的各种资源与公司在业务发展等方面具有较高的协同效应，公司引入高起作为战略投资者，可通过双方合作，增强在纤维素醚和植物胶囊领域的业务拓展，有利于公司实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固公司在纤维素醚和植物胶囊行业的领先地位。

　　二、商业合理性

　　高起专注纤维素醚销售十多年，积累了大量的客户信息，近几年，高起控制的企业一直为公司纤维素醚产品销售的前十大客户，并且在纤维素醚应用阶段可及时提供售后服务，把客户体验直接反馈公司，为公司改善产品品质、确定研发课题提供前沿信息，且目前高起开始涉足植物胶囊的市场开拓，合作前景广阔。公司引进高起作为战略投资者，将在纤维素醚、植物胶囊等应用领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司相关产业升级和业务扩张发展，并有助于公司实现战略规划、升级技术应用等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。

　　三、募集资金使用安排

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　1、基本情况

　　2、最近五年职务及任职单位的产权关系

　　截至本公告发布日，高起主要任职情况如下：

　　3、发行对象对外投资公司及其业务情况

　　4、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本公告发布日，高起最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，高起与公司不存在同业竞争的情形。本次发行前后，高起均不构成本公司关联方，亦不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　2018年、2019年及2020年1-3月，公司向高起控制的公司上海秦远进出口有限公司销售产品，销售收入（不含增值税）合计为5,332.89万元。

　　五、战略合作协议主要内容

　　2020年5月10日，公司与高起签署了附条件生效的战略合作协议的主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：山东赫达股份有限公司@乙方：高起@签订时间为：2020年5月10日

　　（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1、乙方优势

　　乙方为上海秦远进出口有限公司（以下简称：上海秦远）的控股股东，该公司是经上海市对外经济贸易委员会批准注册的外贸企业，成立于2002年10月，位于浦东陆家嘴功能区，专注于销售HPMC（羟丙基甲基纤维素）和植物胶囊以及乳制品。乙方控股的公司拥有经验丰富的营销团队，十几年来形成了稳定的客户群体，最近三年甲方向乙方控制的公司累计销售金额为7,000余万元。乙方及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量的客户资源，在纤维素醚应用阶段可及时提供售后服务并可以把客户体验直接反馈甲方，为甲方改善产品品质、确定研发课题提供前沿信息。

　　2、与上市公司的协同效应

　　（1）甲方致力于水溶性高分子化合物的研发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚，具有自主研发、生产中高端型号建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚的能力。主导产品包括纤维素醚系列产品、石墨制化工设备、HPMC植物胶囊、原乙酸三甲酯、双丙酮丙烯酰胺，为市场提供近百个品种纤维素醚系列产品，成为中国纤维素醚行业领军企业之一。目前，纤维素醚和植物胶囊行业迎来新的发展机遇，通过双方合作，有助于甲方在纤维素醚和植物胶囊领域的业务拓展，有利于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方在纤维素醚和植物胶囊行业的领先地位。

　　（2）乙方及其控制的公司专注于纤维素醚销售已十多年，2017-2019年乙方控制的上海秦远是甲方前十大客户，且开始涉足植物胶囊的市场开拓，对甲方的销售业绩贡献明显。乙方尤其在食品级纤维素醚产品上具有丰富的市场和人脉资源，其正在推动甲方纤维素醚在人造肉领域的应用，且已形成向甲方的部分采购，未来会对甲方纤维素醚产品进入人造肉行业起到关键的助推作用。

　　（3）甲方的行业龙头地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在纤维素醚、植物胶囊等应用领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动甲方在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于甲方实现战略规划、升级技术应用等，为甲方未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　（三）合作领域及合作方式

　　1、合作领域

　　乙方作为战略投资者将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在达成发展战略规划、提升业务经营水平、深化多领域市场开拓等维度开展战略合作，共同推动甲方战略发展及业务布局。

　　2、合作方式

　　甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）发展战略层面

　　基于双方的战略互信，乙方作为战略投资者将与甲方在发展战略层面展开多维度合作，包括但不限于：依托战略投资者在纤维素醚、植物胶囊各应用领域的资源和优势，协助和支持甲方拓展核心客户，助力公司产业转型升级和规模扩张；为甲方在纤维素醚和植物胶囊的研发方向提供信息支持，助力甲方抓住该领域的战略性机会和实现前瞻性布局；双方共同打造产业协同机制，在下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，协调互补，立足长期共同战略利益携手发展。

　　（2）业务经营层面

　　双方将在业务经营层面上展开多层次合作，包括但不限于：乙方依托其在纤维素醚和植物胶囊产品形成的优质客户资源，利用自身的区域和团队优势，架起甲方与潜在客户间的沟通桥梁，为拓展甲方产品的销售渠道、巩固和增加甲方销售收入起到较大作用。

　　乙方承诺, 其以战略投资者身份参与甲方本次向特定对象非公开发行股份后，未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为甲方销售相关产品。以上海秦远2019年向甲方的采购额为基数，未来三年乙方控制的公司向甲方的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向甲方的采购额合计为其2019年向甲方采购额的3.64倍。

　　（3）公司治理层面

　　乙方作为战略投资者在本次发行完成后依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（四）合作目标

　　1、为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在发展战略、公司治理、业务经营等领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　2、发展战略层面，乙方作为战略投资者将积极助力甲方推动大客户战略、加速实现高端产业布局和业务扩张，并依托其产业资源为甲方战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于实现甲方国内领军企业的愿景。

　　3、公司治理层面，全面提升甲方投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。

　　4、业务经营层面，乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升。

　　（五）合作期限

　　1、甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。

　　2、甲乙各方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（六）股份认购数量和定价依据

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　（七）未来退出安排及参与上市公司经营管理的安排

　　1、未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、参与甲方公司经营管理的安排：乙方在本次发行完成后将持有甲方的股份，其成为甲方的重要股东之一，可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；可以依照法律法规和甲方公司章程，通过推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

　　（八）双方的陈述与保证

　　1、双方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。

　　2、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　（九）违约责任

　　1、本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何承诺、保证或义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　2、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，双方均不构成合同违约。

　　（十）协议生效

　　1、双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并甲方加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；

　　（2）本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；

　　（3）《非公开发行股份认购协议》生效；

　　2、如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

　　六、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，同意引入高起作为战略投资者参与公司本次非公开发行，并与高起签署《附条件生效的战略合作协议》。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　公司通过本次非公开发行引入战略投资者高起。高起符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。鉴于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源，公司与高起在业务发展等方面具有较高的协同效应，将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年5月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。同时，监事会发表明确意见：高起符合《上市公司非公开发行股票实施细则实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。鉴于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源，公司与高起在业务发展等方面具有较高的协同效应，将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、重大风险提示

　　公司本次引入战略投资者并与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监会的核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、山东赫达股份有限公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日