周大生珠宝股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002867           证券简称：周大生           公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合首次授予第二次解除限售条件的激励对象共176名，可解除限售的限制性股票数量为2,775,075股，占目前公司总股本比例为0.38%。

　　2、第一期股权激励计划首次授予限制性股票上市日为2018年3月16日，第一期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　　3、本次解除限售股份上市流通日：2020年5月12日。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司办理了限制性股票解除限售股份上市流通手续，有关事项具体如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　6、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益 的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　7、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司实施本激励计划获得批准，拟向符合条件的209名激励对象首次授予7,714,500股限制性股票。但鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中22名激励对象合计放弃185,000股限制性股票，故实际向符合条件的177名激励对象首次授予7,529,500股限制性股票。

　　2、2019年6月5日，公司召开第三届董事会八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意公司对1名因离职而不再符合激励条件的激励对象以及13名因2018年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期全部解除限售的条件的激励对象，共计49,312股限制性股票进行回购注销。

　　3、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，同意公司对首次授予权益15名因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期全部解除限售的条件的激励对象，共计42,862股限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，通过后方可办理注销手续，故目前尚未完成回购注销的程序。

　　三、第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售条件

　　（一）首次授予股份解除限售期已届满

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月和48个月。在首次授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照25%：25%：25%：25%的比例分四期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司首次授予限制性股票的上市日为2018年3月16日，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期已于2020年3月16日届满。

　　（二）首次授予权益第二次解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次解除限售条件已满足。首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为176人，解除限售数量为2,775,075股。

　　四、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月12日；

　　2、首次授予权益本次可解除限售的数量为2,775,075股，占公司目前总股本的0.38%。

　　3、首次收益权益符合本次解除限售条件的激励对象为176人；

　　4、本次首次授予股份解除限售具体情况：

　　单位：股

　　注1：因首次授予的15名激励对象2019年度所在组织或个人绩效考核结果未达到90分，公司将对其本次未能解除限售部分的42,862股限制性股票进行回购注销，故本次实际解除限售的限制性股票数量为2,775,075股。

　　2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　注1：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；

　　2：上表中“有限售条件流通股”含尚未完成回购注销手续的部分限制性股票；

　　3：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月11日