福建傲农生物科技集团股份有限公司关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2020年5月11日

　　限制性股票的授予数量：1,000万股

　　限制性股票的授予价格：7.40元/股

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定向86名首次授予激励对象授予1,000万股限制性股票，限制性股票的授予价格为7.40元/股，限制性股票授予日为2020年5月11日。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）及考核管理办法（修订稿）是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年2月24日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　6、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　（二）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　由于激励对象李洪龙、李涛因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会将2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象由89人调整为87人，将原计划授予前述放弃认购人员的限制性股票调整为由其他激励对象认购，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留数量保持不变，首次授予限制性股票数量仍为1,020万股，预留限制性股票仍为100万股。

　　因参与本次激励计划的激励对象李海峰先生系公司高级管理人员，其在本次授予日2020年5月11日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，对李海峰先生限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次董事会决定暂缓授予李海峰先生限制性股票20万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议李海峰先生限制性股票的授予事宜。

　　因此，本次实际授予激励对象共86人，涉及首次授予限制性股票共计1,000万股，暂缓授予1人，涉及暂缓授予限制性股票20万股，预留限制性股票仍为100万股。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　（三）本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，公司限制性股票授予条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述所示情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因参与本次激励计划的激励对象李海峰先生系公司高级管理人员，其在本次授予日2020年5月11日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，对李海峰先生限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次董事会决定暂缓授予李海峰先生限制性股票20万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议李海峰先生限制性股票的授予事宜。

　　除李海峰先生暂缓授予外，公司董事会确定授予日为2020年5月11日，向符合授予条件的86名首次授予激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为人民币7.40元/股。

　　（四）首次权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年5月11日

　　2、授予数量：1,000万股

　　3、授予人数：86人

　　4、授予价格：人民币7.40元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期：自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）解除限售安排：

　　7、解除限售业绩条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　8、激励对象名单及授予情况

　　本次实际授予激励对象共86人，涉及首次授予限制性股票1,000万股，暂缓授予1人，涉及暂缓授予限制性股票20万股，预留限制性股票100万股，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核实，监事会认为：

　　1、公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；调整后的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票计划规定的激励对象相符。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司本次首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　4、因参与本激励计划的公司高级管理人员李海峰先生在授予日2020年5月11日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会对李海峰先生20万股限制性股票的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　5、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2020年5月11日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，以7.40元/股的价格向符合条件的86名激励对象授予1,000万股限制性股票，并同意暂缓授予李海峰先生20万股限制性股票。

　　三、独立董事的独立意见

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年5月11日，该授予日符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司《2020年限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

　　3、因参与本激励计划的公司高级管理人员李海峰先生在授予日2020年5月11日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会对李海峰先生20万股限制性股票暂缓授予，符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　4、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

　　综上，独立董事一致同意公司以2020年5月11日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，以7.40元/股的价格向符合条件的86名激励对象授予1,000万股限制性股票，并同意暂缓授予李海峰先生20万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予激励对象包括2名董事和8名高级管理人员，经核查，激励对象李海峰先生系公司高级管理人员，其在本次授予日2020年5月11日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》的相关规定，对李海峰先生的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次董事会决定暂缓授予李海峰先生20万股限制性股票，待相关授予条件满足后再召开会议审议李海峰先生的限制性股票的授予事宜。

　　除李海峰先生外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出本公司股票的情形。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2020年5月11日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所就公司本次股权激励计划首次授予事项出具了法律意见，结论如下：（一）本次激励计划的调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；（二）本次激励计划首次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；（三）本次激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；（四）公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　七、报备文件

　　（一）公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第十五次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　（四）北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月12日