福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）及考核管理办法（修订稿）是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年2月24日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　6、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　二、对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整的情况

　　由于激励对象李洪龙、李涛因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会将2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象由89人调整为87人，将原计划授予前述放弃认购人员的限制性股票调整为由其他激励对象认购，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留数量保持不变，首次授予限制性股票数量仍为1,020万股，预留限制性股票仍为100万股。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　调整后的激励对象名单及授予数量分配情况如下：

　　三、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整对公司的影响

　　本次对公司2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会对2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的规定。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，关联董事已回避表决，我们同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；调整后的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票计划规定的激励对象相符。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所就公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量出具了法律意见，结论如下：公司就本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

　　七、报备文件

　　（一）公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第十五次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　（四）北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日