奥飞娱乐股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司本次非公开发行于2020年10月末实施完成，该等时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,357,159,525股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行股票的发行数量为135,715,952股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为110,259.14万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,010.05万元和7,345.48万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度同比增长率为0%、10%、-10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、不考虑预案公告日至2020年末可能存在的回购、股份支付等情形对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报将仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本及净资产增加，本次非公开发行后将可能导致公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　通过此次募资，公司将聚焦于提升核心产业变现能力，夯实核心IP生态圈竞争力。在衍生产业上，伴随着儿童消费市场的新增长机遇，公司将进一步扩大玩具衍生品及婴童用品供应链产能、加快儿童业态主题乐园的布局。与此同时，全渠道数字化运营平台建设项目将实现公司全渠道营销格局，进而形成支撑公司一体化运营管理的完整信息交互体系。本次募集资金投资项目达产后，预计公司的核心竞争力和持续盈利能力将得到有效提升，最终增加每股收益。

　　1、强化动漫衍生品供应链能力，蓄力新一轮动漫市场机遇

　　由于儿童消费市场活力逐步释放，公司将提升动漫衍生品供应链能力以应对市场扩容趋势。公司在动漫衍生品设计、生产及销售方面已经形成了一整套成熟的体系，涵盖创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。同时，公司通过多年的拓展与积累，已打造出包括线上、线下全覆盖式销售渠道体系。公司利用以上渠道，可及时响应市场变化，迅速占领市场。

　　此次募投项目将进一步优化公司现有供应链体系，以高质、高效地满足未来市场扩容需求，从而提升公司营收规模、优化盈利能力。通过本次募集资金项目，公司将进行产能扩充，努力实现智能化生产，减少人工支出，优化生产效率，更好地把控产品质量，强化自身制造能力和品质能力。公司还将通过仓储建设，完善供应链的物流体系，进一步提高供应链运营能力，以建立敏捷供应链系统，蓄力新一轮市场机遇。

　　2、扩充婴童产品产能，打造新盈利增长引擎

　　为把握儿童消费市场的新机遇、满足中国消费者对于婴童产品高品质的新需求，公司依托其高端婴童用品设计、生产、销售能力，深化婴童用品市场布局。公司通过2016年全资收购美国知名婴童用品品牌Baby Trend，获得了在婴童用品领域的创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节的能力，为未来营收增长奠定坚实基础。目前，公司婴童用品业务仍保持高速增长势头，2019年全年收入同比增长超过20%，利润同比增长超过50%，婴童产品已成为公司新的营收增长引擎。

　　借此机遇，公司此次募投项目将通过提升婴童产品产能，加强供应链与渠道间协同，提高产品品质和成本管理，以配合婴童产品业务的高速增长，持续打造新盈利增长点。公司将通过打造“大母婴”发展概念，以Baby Trend为主体，结合公司已有优势，大力拓展扩充婴童用品品类，横向发展多元化业务，逐步实现业务扩张。未来公司将重点研发新品类“摇椅秋千”，与现有的婴童手推车系列、汽车安全座椅、睡床系列、餐椅系列、学步车系列等形成六大核心品类。同时公司也将尝试婴童家具及用品开发，如木头床、围栏、地垫等多个新产品。

　　3、以IP优势打造差异化室内儿童主题乐园，挖掘线下流量价值

　　伴随着二胎政策红利、消费结构升级优化、购物中心儿童业态升级等因素叠加影响，儿童消费市场活力被逐步释放，室内儿童主题乐园将迎来新机遇。公司通过近年来的探索，已具备较丰富的室内儿童主题乐园运营经验和专业的核心管理团队运作经验。同时，公司基于多年储备的全年龄段IP矩阵和先进的室内儿童主题乐园运营思路，打造差异化儿童主题乐园品牌。

　　通过此次儿童主题乐园募投项目，公司将进一步挖掘IP生态圈价值。作为IP衍生的集大成者和高级形式之一，儿童主题公园将完善公司IP生态闭环，进一步攫取流量价值。未来，公司还会与更大体量的商业综合体进行深度合作，构建真正意义上的“奥飞儿童城”，并结合教育、新媒体、新零售、餐饮、延伸商品、用户共享等方式，建立具备“吃、喝、玩、乐、游、购、娱”等功能需求的空间娱乐中心。

　　4、全面向产业互联网升级，完成以数字化为中心的全产业链高效运营能力的再造

　　公司通过构建以IP为核心，涵盖漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、游戏、空间娱乐等的多元产业格局，在面对当下5G、移动互联网、大数据、人工智能、短视频等新经济市场，公司需要通过数字化转型来实现提升未来的整体竞争力，从而实现业绩的增长。一方面，企业从B2B向B2C、C2C业务转型需要直面用户，借助新零售的营销工具来实现数字化营销，通过全渠道营销改革，搭建先进的数字化平台，支持公司的高效运营，提高商家与潜在及现有客户的连接，通过精准的流量运营，实现全渠道获客；另一方面，通过“短视频+直播”与社交电商的结合，创造与客户全新的沟通对话机制，重构人货场的消费场景，并借助大数据对人和货的精准连接，提高投入产出比，不断地提供新体验，增强客户粘性，提高成交率。

　　通过此次募投项目，公司将以用户为中心，通过大数据技术的应用重塑企业的产品与服务设计能力，实现全产业链条的自动化、透明化、移动化过程管理，并通过全渠道数字化运营平台建设搭建高效运作的数字化中台，更好的服务前台数字化、规模化创新，进而更好的服务用户，使公司真正做到自身能力与用户需求的持续对接，同时也促进公司在全产业链数字系统间实现互联互通，最终实现全产业链高效运营能力的再造。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、儿童消费市场迎来新增长机遇

　　（1）α世代消费需求更加多元，儿童业态产业活力被激活

　　随着α世代的童年融入智能化、信息化的大趋势，α世代家长对婴童消费品行业的新热点展现出了强烈的消费意愿及高频次的需求。α世代及其家长热衷于分享交流，社交、交互属性强，因此社交门户、短视频直播等在该群体中广受欢迎。同时，婴童、玩具、线下娱乐领域的迭代创新，将符合该群体的消费需求，精准汇聚α世代流量，结合当前内容电商的快速崛起，为儿童业态产业的发展提供了更为广阔的想象空间。综合来看，α世代儿童的消费需求将更加多元且分散，总体上新的产业消费热潮将被α世代开启。

　　（2）购物中心儿童业态受新中产家庭青睐，升级趋势明显

　　随着80、90后新中产家庭的家长们更注重儿童需求的多元化、个性化，儿童游乐园、儿童零售、儿童体验馆、儿童餐厅等儿童业态开始成为购物中心的重要组成部分。同时，由于儿童通常由多位成人陪伴，由此产生的虹吸效应可为购物中心带来巨量人流并拉长成年消费者的停留时间，提高购物中心顾客群体的黏性消费。目前，购物中心儿童业态发展趋势明显，一线城市新开购物中心儿童亲子业态面积比例由2016年的14.72%上升至2019年的17.31%。

　　2、内容、社交电商的快速崛起，直播、短视频的风靡为产品推广助力赋能

　　内容电商是指通过图文、视频、直播等表现形式，将商品的体验感传递给消费者的一种场景式电商销售模式。内容电商更着力于“创造需求”，以有价值的内容刺激用户的消费冲动，促成购买。近年来，直播、短视频的风靡，带动内容电商迅速崛起。淘宝主播、意见领袖和达人们在这场热潮中展现了极强的引流、推广、带货能力。

　　内容电商正成为未来商业变现和数字化营销的重要模式。内容电商通过网络传播，将产品的特色和体验真实充分地传达给了用户，有效地缩短了产品和用户之间的距离，并以较低的成本吸引到了大规模的流量。同时，内容方可以通过用户的及时反馈和互动，针对性地优化推广策略，提高消费转化率。

　　内容电商的高速发展离不开用户基数的稳步增长。根据CNNIC最新发布的数据，截至2020年3月，网络直播用户规模达到5.60亿，其中，在2019年兴起并实现快速发展的电商直播用户规模已达到2.65亿。广大的用户基础、极强的转化效率，赋予了行业充分的想象空间。据2019网红电商生态发展白皮书显示，预计2020年网红电商市场规模将达3000亿。全民带货时代，已经到来。

　　同时，内容电商具有很强的社交属性，能与社交电商充分达成协同作用。根据浙江发布的《社交电商白皮书》显示，促使社交用户在移动社交应用内购买产品的因素中，朋友或网友的分享推荐占到了61.4%。到2020年，中国社交电商的用户数和市场规模将增加至7.73亿人和30,000亿元。目前国内社交电商已经成为仅次于自营电商、平台电商后的“第三极”。

　　通过内容电商与社交电商的高效协同，优质内容得以借助社交关系，形成规模优势、降低营销成本。内容电商与社交电商的叠加效应，使得行业迎来茁壮成长的新春天。

　　3、动漫内容通过IP商业化运作及多维度产业布局，提升内容变现能力，构建“IP+产业”商业闭环

　　“IP+产业”是构筑内容创作企业护城河的核心要素之一。内容创作产业通过发行播映回收部分或全部成本，并在受众中形成影响力及品牌价值，从而促进衍生业务的发展，提高IP商业价值。同时，衍生业务发展所形成的收益将被进一步投入内容创意、制作，形成优质IP资源，从而形成“IP+产业”的良性循环。

　　优质IP矩阵的商业化运作能力是实现“IP+产业”的突破口。由于不同种类IP资源的盈利点不尽相同，IP拥有者需具备成熟的IP商业化能力，以选择适合的IP商业化发展路径。以全球最大的美泰玩具公司为例，美泰对其拥有的众多IP及相应衍生品做了细致的分类，如女孩品牌主要开发服饰、装扮、娃娃等玩具，男孩品牌主打模型车、可动人偶等玩具，而学前品牌则发力“教育+玩具”。

　　同时，内容创作企业通过下游多产业的延伸，可进一步攫取产业链价值，并反哺IP，以实现IP价值的乘数效应。根据《2018年中国动漫行业研究报告》，在美国和日本等市场，动漫衍生产品的市场规模基本上是内容市场的8-10倍，而中国2017年国产动漫衍生品市场规模仅为内容市场规模的2倍左右，发展潜力巨大。作为IP衍生的集大成者和高级形式之一，主题乐园与优质动漫IP的融合拥有巨大想象空间。迪士尼IP宝藏的重要延伸就是线下主题乐园游乐体验和周边产品售卖。迪士尼通过融合其IP经营能力及可置身其中并互动体验的主题乐园，形成更具协同效应、相互共鸣、强变现能力的IP闭环生态圈，进一步使迪士尼IP角色成为长盛不衰的文化符号。

　　4、公司围绕以IP为核心，内容为王，精品化、数字化、国际化的“1+3”发展战略，成功打造“IP+全产业链”运营平台，实现IP价值最大化

　　经过20多年发展，公司已积累并打造了众多知名国创动漫IP，并构建了以IP为核心的娱乐产业生态，打造了“IP+全产业链”运营平台。公司围绕以IP为核心，内容为王，精品化、数字化、国际化的“1+3”发展战略，不断强化优质IP阵容、国际化的制作团队和IP产业变现能力，立足国内市场，逐步取得在海外的竞争优势，持续保持公司在儿童产业里的重要地位。

　　（1）IP创造及运营：布局覆盖全年龄段的内容创作及媒介渠道，不断丰富IP矩阵，提升IP价值，树立稳固护城河

　　①基于动漫IP矩阵，构建覆盖全年龄段的流量入口

　　公司以自主创作为主，同时结合收购、授权等外延方式，持续打造与积累了众多优质IP资源，构建国内知名的全年龄段IP矩阵。在K12领域，公司目前拥有数量众多、知名度广泛的动漫IP群，包括“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”“巨神战击队”“爆裂飞车”“飓风战魂”“火力少年王”等知名IP。2019年，超级飞侠、喜羊羊与灰太狼荣获“玉猴奖2019年度十大最具商业价值动漫IP”奖项，超级飞侠还连续四年蝉联中国授权金星奖“卓越人气IP奖”；在K12以上领域，公司拥有国内知名的原创漫画平台有妖气，其极具活力的UGC模式也为公司注入丰富的国漫IP资源。目前，有妖气平台已拥有原创优质IP“十万个冷笑话”“镇魂街” “雏蜂”“端脑”“蓝翅”等。截至2019年12月末，有妖气已积累3,000多万注册用户，连载漫画作品超43,000部。

　　②通过“复合式”媒体体系，实现多渠道联动变现，提升IP价值

　　依托于文娱全产业布局，公司IP资源可通过多方位、多角度、多轮次立体开发，转化为动画、电视剧、网络剧、电影、游戏等文化内容，同时公司结合传统电视媒体、新媒体、电影、短视频、有妖气平台以及线下体验媒介等渠道，积极打造高效的“复合式”媒体体系，实现多渠道联动变现，最大化IP品牌影响力和价值。一方面，文化内容通过卫视频道、PC及移动端动漫阅读、播放平台等多元媒体渠道进行快速的品牌化传播。2019年，公司触达爱奇艺、腾讯、优酷、芒果、搜狐、PPTV共6家主要视频平台，覆盖PC、移动及电视端；在OTT/IPTV领域，公司已覆盖超过40个平台；在音频、APP、硬件、流媒体、短视频、自媒体平台领域，公司已覆盖超过15家平台。依靠公司“复合式”媒体体系，公司的6大核心IP在新媒体全平台上累计点击量超过1,200亿次，从而带动了IP衍生产品的高频曝光，扩大IP价值。

　　另一方面，随着众多短视频平台的飞速发展，用户对短视频内容的需求日益增长，且高质量、差异化的短视频内容更受用户青睐。公司已在国漫内容创作领域深耕十余年，旗下拥有以喜羊羊之父黄伟明为代表的数百名原创动漫人才，深谙优质内容的孵化、推广及变现，具备制作优质短视频内容的先天优势。

　　公司近年布局短视频生态，除了将已有动漫内容进行“嫁接”，还扩展到借助直播、活动、带货等运营形式，寻找用户增量，满足用户社交需求，为动漫内容导流的同时带动产品的销售。短视频、内容电商（意见领袖、网红直播带货）是新兴的产品推广方式，是新时代下产品触及终端用户的重要渠道。在当下消费升级、在线购物普及的大潮中，淘宝主播展现出极强的带货能力，内容电商的推广形式受到年轻群体的支持和追捧。通过达人、直播网红的带货，能够有效解决目前同行业品牌方及中小商家普遍存在的获客成本高、转化率低的核心问题。而内容电商、粉丝经济拥有的强大营销能力、流量资产积累能力和品类拓展能力，能充分为公司产品赋能，在粉丝群体中提升认知度、忠诚度和客户黏性。公司在商品属性上与达人直播带货的特点较为契合。公司的主营业务品类如奥迪双钻系列玩具、澳贝及Baby Trend婴童用品以及奥飞欢乐世界主题乐园等具有受众范围较广的特点，上述品类经过达人的推广，能迅速吸引目光，极大激起消费者的消费冲动，从而达成将流量转化成价值的理想状态。公司紧紧抓住这一特点，让直播赋能引流成为公司的重要举措，并在该领域多层次积极布局。在婴童和玩具领域，公司与多位知名达人合作，精准定位受众人群、找到用户痛点，为具有需求的目标受众推广高性价比、值得信赖的婴童及玩具用品，达到和市场的双赢。预计在未来，公司与抖音、淘宝、快手等短视频、直播平台相关达人的“带货”合作模式将成为公司母婴玩具领域业务的重要拓展和组成部分。在线下乐园方面，公司凭借敏锐的嗅觉，以优质核心IP为主题，打造寓教于乐的优质主题乐园，并充分运用直播短视频平台发掘价值、吸引人气的特点，通过现场场景体验互动、游玩攻略分享等宣传形式为线下乐园充分引流。线上线下多领域的充分互动将充分产生流量协同，母婴玩具用品、线下乐园、直播三者的全方位、多领域深度合作与布局，将协助公司在业务上产生叠加增量和协同效应。

　　（2）以IP为核心，实现精品化、数字化、国际化的多渠道、多元化产业融合

　　公司通过构建以IP为核心，涵盖漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、游戏、空间娱乐等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的运营平台。IP运营与变现依托全产业链优势，开启玩具衍生品、婴童用品、主题商业等多渠道联动变现模式，提升单个用户价值。同时，公司从内容创意、消费品研发、形象授权、发行网络、销售网络、分支机构等方面进行了全方位的国际化战略布局，为公司实现国际化战略奠定坚实基础。

　　①以成熟的衍生品设计、生产及销售能力，保证IP流量的持续、稳定变现

　　公司在衍生品设计、生产及销售方面已经形成了一套成熟的体系，涵盖创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节，从而实现IP价值的高效变现。在产品上，公司IP类玩具以国内知名品牌“奥迪双钻”为主，同时围绕动漫IP开发、生产多种样式的玩具；在销售渠道上，公司通过多年的拓展与积累，已打造出线上、线下全覆盖的国内外销售渠道体系。

　　②依托北美一线婴童品牌，辅以IP资源优势及多年儿童消费市场运营经验，持续深耕婴童用品市场，助力国际化战略

　　公司全资收购北美一线婴童品牌Baby Trend，获取了婴童用品领域国际的创意、技术与渠道资源。2013年，Baby Trend “Inertia”系列安全座椅被美国国家公路交通安全管理局评为“最便于使用的五星级优秀产品”。2016年，Baby Trend婴儿慢跑车荣获《New York Family》杂志“2016年最好的车之一”。公司在2016年收购Baby Trend后，将其品牌、技术、业务、销售网络等多方面能力全面融入公司婴童板块体系，从而实现公司在高端婴童用品领域的纵向一体化能力。目前，公司婴童用品业务保持高速增长态势，2019年全年收入同比增长超过20%，利润同比增长超过50%。

　　③打造以IP为核心的差异化主题商业，拓展IP生态圈价值

　　近年来，公司主题商业通过室内乐园直营及加盟、主题策展及活动、游艺设备开发和授权、跨界合作全球500强客户及品牌零售店拓展等多元化的手段，增强主题商业活力，维持B2B和B2C的线下阵地，获取更多“用户时间”并提供更好的“消费体验”。

　　室内乐园方面，截止2019年末，依托公司优质IP矩阵，“奥飞欢乐世界”已在全国开设17家门店。2019年9月商业地产“亚洲杯”颁奖礼上，凭借优越的表现，“奥飞欢乐世界”荣获“榜样力量领军企业”奖。另外，公司主题商业通过授权手段与上游供应链合作开发游艺主题产品，并结合公司IP赋能及高坪效的产品类型进行定制开发，丰富整体品类结构，从而进一步实现主题商业和自有IP的深度融合。公司主题商业还积极孵化新型主题类项目、开发潮玩商品，并与知名品牌招商银行、百胜集团等进行跨界合作，不断扩大商业版图。此外，公司还陆续推出“奥飞动漫明星嘉年华”、“奥飞欢乐世界—超级飞侠环游之旅”等品牌矩阵。在室外主题乐园方面，目前公司已与华侨城重庆欢乐谷合作，携手打造中国首个超级飞侠实景主题区，目前正在建设中。同时，公司已与碧桂园、新希望文旅集团、保利文旅等多个国内知名文旅企业达成战略合作关系，共同推进主题文旅业务发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为奥飞欢乐世界乐园网点建设项目、玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目以及偿还银行贷款项目。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在乐园、婴童、玩具、管理等方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司作为国家高新技术企业，一直以来十分注重产品技术的研发与应用，通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，掌握众多核心技术，积累多项研发成果。此外，公司已通过ISO9001国际质量体系认证以及ICTI认证、BSCI认证等国外各项资质认证。

　　3、市场储备情况

　　经过20余年的沉淀，奥飞娱乐已构建了“IP+全产业链”运营平台。在动漫相关产业上，公司依托已有优质IP及有妖气原创漫画平台，结合全产业链布局，不断培育新IP并扩大其影响力，为公司生态持续提供流量支持和变现渠道。同时，公司依托成熟的衍生品设计、生产及销售能力，迅速跟进市场需求，实现IP流量变现；在婴童用品领域，公司顺应消费升级趋势，依托多年儿童消费市场运营经验、Baby Trend品牌影响力及婴童用品纵向一体化能力，迅速占领市场，为公司打造新的增长引擎。

　　公司拥有稳定的卡通受众基础。公司在K12领域，拥有以“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”等为代表的儿童IP资源库，保持强劲的市场影响力。在动漫IP播片收视良好带动之下，公司积累了大量的观众小粉丝，这些稳定而庞大的受众群，是公司衍生品及儿童主题乐园等体验业态的坚实消费基础。

　　公司自身拥有良好的玩具、婴童销售渠道和稳定的客户资源。公司与客户建立了长期稳定的合作关系，也奠定了公司在行业内的市场地位。

　　五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在动漫文化行业的核心竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　（三）完善公司利润分配

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）完善公司治理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本人进行处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年五月十二日