奥飞娱乐股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2020-054

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2020年5月11日下午17：30在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2020年5月7日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》。

　　由于公司《2020年股票期权激励计划》中1名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由113人调整为112人，授予股票期权总数由1,034.00万份调整为1,027.00万份。

　　经审议，监事会认为：本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-048）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、除本激励计划激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励资格。本激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。因此，同意公司本次激励计划的授予日为2020年5月11日，并同意公司向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-049）。

　　三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　四、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过135,715,952股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）本次发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）上市地点

　　公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）发行规模及募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,259.14万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　上述非公开发行股票的方案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议，并以特别决议的方式审议通过。经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　五、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　六、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《奥飞娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-050）及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—106号）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　七、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　八、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号：2020-051）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-052）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　十、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二二年五月十二日