山西美锦能源股份有限公司 关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源             公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）于2020年5月11日召开八届四十五次董事会会议、八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划简述

　　1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4、2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，授予价格为2.86元/股，确定股份上市日为2018年9月18日。

　　5、2019年6月21日，公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。2019年9月25日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予对象共31人，授予预留限制性股票数量789.40万股，授予价格为5.72元/股，确定股份上市日为2019年9月27日。

　　6、2019年9月11日，公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监事会会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共93人，可解除限售的限制性股票数量为1,722.30万股，占目前公司总股本的0.42%。独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于16%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为9.67亿元，相比2017年增长-12.91%，未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司本次回购注销限制性股票2,117.00万股，占总股本的0.52%；其中，向首次授予的激励对象93人，回购注销1,722.30万股限制性股票，占首次授予股票数量（3,444.60万股）的50%；向预留部分授予的激励对象31人，回购注销合计394.7万股限制性股票，占预留部分授予股票数量（789.40万股）的50%。具体的回购注销数量及占比情况如下：

　　单位：万股

　　（三）限制性股票回购的价格

　　1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为2.86元/股；预留部分限制性股票的授予价格为5.72元/股。

　　2、2018年8月22日，美锦能源八届二十一次董事会会议审议通过《2018年半年度利润分配预案》，同意公司2018年半年度利润分配预案为：每10股送现金红利2元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。2018年9月12日，美锦能源2018年第三次临时股东大会审议通过上述利润分配预案。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的回购注销原则，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若在授予完成登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　回购价格的调整方法为：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因公司实施2018年半年度利润分配，公司首次授予的限制性股票的回购价格由2.86元/股调整为2.66元/股（未含银行同期贷款利息部分）。

　　3、调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格为2.66元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回购价格为5.72元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（四）限制性股票回购注销的资金来源

　　本次回购2,117.00万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

　　三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

　　对于本次回购注销事宜，公司将按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况

　　本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,117.00万股，其中首次授予部分限制性股票93人合计1,722.30万股，预留部分限制性股票31人合计394.7万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　（二）监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,117.00万股，其中首次授予部分限制性股票93人合计1,722.30万股，预留部分限制性股票31人合计394.7万股。

　　监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　北京雍行律师事务所认为：美锦能源已就本次回购注销事宜履行了必要的审批程序；本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；美锦能源尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，美锦能源尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　六、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的八届四十五次董事会会议决议；

　　2、本公司监事签字并加盖印章的八届二十一次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司八届四十五次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月11日