上海晨光文具股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票的公告

　　证券代码：603899         证券简称：晨光文具        公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2020年5月8日

　　限制性股票首次授予数量：744.12万股

　　限制性股票授予价格：人民币23.70元/股

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议于2020年5月8日审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划授予情况

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）及其摘要的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　2、2020年4月15日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月15日起至2020年4月25日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年4月28日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月9日在指定信息披露媒体对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2020年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票激励计划首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年5月8日

　　2、授予数量：744.12万股

　　3、授予人数：335人

　　4、授予价格：23.70元

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予登记完成日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　二、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为：P=P0-V=24.10元/股-0.4元/股=23.70元/股。（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。

　　鉴于1名激励对象因离职失去激励资格，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2019年年度股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由343名调整为335名，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由918.06万股调整为903.87万股，其中首次授予的限制性股票由758.30万股调整为744.12万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　本次拟授予限制性股票的335名激励对象均为公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述335名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。

　　同意以2020年5月8日为授予日，向符合条件的335名激励对象授予限制性股票744.12万股，授予价格为人民币23.70元/股。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

　　五、本激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2020年5月8日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。假设2020年5月首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支，上述对公司财务状况和经营成果影响数据为测算数据，并不代表公司实际会计成本，最终会计数据以年审会计师审计结果为准。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年5月8日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划中拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件及激励对象范围，公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。本激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司激励约束机制，增强公司中基层管理干部和业务技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意以2020年5月8日为授予日，向符合条件的335名激励对象授予限制性股票744.12万股，授予价格为人民币23.70元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的价格、激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日