格力地产股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-039

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　为贯彻落实深化国有企业改革精神，公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“交易标的”或“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票自2020年5月11日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求，经公司董事会审议通过后，披露重组预案，并申请复牌。

　　二、本次重组的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：珠海市免税企业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440400192535738R

　　成立时间：1987年9月20日

　　法定代表人：鲁君四

　　注册资本：50,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：珠海市吉大景乐路38号

　　经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。

　　股权结构：截至目前，免税集团的股权结构如下：

　　（二）交易对方基本情况

　　1、珠海市国资委

　　机构名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）

　　地址：珠海市香洲梅华东路362号

　　2、城建集团

　　珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）为珠海市国资委全资下属子公司，其基本情况如下：

　　公司名称：珠海城市建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440400726513016A

　　成立时间：2001年1月15日

　　法定代表人：郭凌勇

　　注册资本：370,443万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：珠海市香洲区人民西路635号18楼

　　经营范围：城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）交易方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买珠海市国资委和城建集团合计持有的免税集团100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。

　　（四）交易定价

　　本次标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的并经珠海市国资委评估备案的资产评估结果为基础，由交易各方进行协商后确定。

　　三、其他

　　珠海市国资委已就本次重组事项发出了通知，拟同意公司依法依规依程序购买免税集团全体股东持有的免税集团100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。

　　四、风险提示

　　目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月十一日