长园集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600525         股票简称：长园集团         公告编号：2020042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2020年5月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月28日以电子邮件发出。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于开展内保外债业务的议案》

　　经公司2020年3月4日召开的第七届董事会第三十次会议及2020年3月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请5.5亿元的授信额度，并以深圳南山区长园新材料港C栋土地及建筑物作为抵押物及公司所持有珠海运泰利100%股权作为质押物。公司已与招商银行深圳分行签署授信协议、最高额质押合同和最高额抵押合同，以上保证事项适用于招商银行深圳分行为公司及全资子公司提供的存量债务。

　　（一）业务概述

　　公司在招商银行深圳分行获批授信，招商银行深圳分行基于长园集团与招商银行境外联动分行（招商银行香港分行）签订外债合同，向境外联动分行开立融资性保函。长园集团在外管局深圳分局办理外债备案登记，用于境外联动平台向其发放外币贷款（以下简称“外债”）。境内企业可利用该外币贷款结汇后在经营范围内使用。

　　（二）额度

　　公司与招商银行深圳分行、招商银行香港分行开展最高人民币2亿元等值的外币的借款额度内开展内保外债业务。以上额度在公司招商银行深圳分行综合授信额度5.5亿元之内。

　　（三）提款期限

　　本次实施内保外债业务提款期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（四）担保方式

　　就公司在招商银行所申请综合授信额度，公司已提供担保方式：深圳南山区长园新材料港C栋土地及建筑物作为抵押物及公司所持有珠海运泰利100%股权作为质押物。

　　（五）用途

　　补充公司流动资金。

　　本次内保外债的实施是直接使用招商银行深圳分行现有信用授信额度，且沿用已向该行提供的担保和质押，由内资银行向境外银行出具保函等形式获得境外银行的贷款。本次开展内部外债业务未额外增加银行授信，也不新增抵押物或担保物。内保外债业务获得的境外借款为外汇，公司已申请锁汇以规避外汇风险。按照目前情况测算（含锁汇成本），预计本业务有利于降低公司融资成本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于控股子公司长园和鹰等以无形资产出资长园和鹰科技（河南）有限公司的议案》

　　长园和鹰科技（河南）有限公司（以下简称“和鹰河南公司”）为长园和鹰智能设备有限公司在河南省新县九龙岭工业园设立的全资子公司，由长园和鹰智能设备有限公司以设备出资，注册资本为2,000万元，主要业务是智能吊挂机械、数控裁床生产与销售。和鹰河南公司已于2020年1月设立。长园和鹰智能设备有限公司已履行完毕出资义务，和鹰河南公司章程中关于出资设备清单已在工商局进行备案。

　　为了整合资源，同意公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司、长园和鹰智能科技（苏州）有限公司、江苏和鹰机电科技有限公司、长园和鹰智能设备有限公司、爱吉迈思(上海)机电科技有限公司、上海欧泰科智能技股份有限公司6家企业参考江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告（苏华评报字[2020]第063-01号——第063-06号），以知识产权出资，共同对和鹰河南公司增资。本次用于出资的无形资产产权清晰，无法律纠纷。

　　（一）本次拟出资的无形资产及评估情况

　　（1）长园和鹰智能科技有限公司

　　长园和鹰智能科技有限公司为公司控股子公司，公司持有其80%股权。长园和鹰智能科技有限公司拟出资的无形资产组合为280项专利资产及7项商标资产，其中50项发明专利、168项实用新型专利及27项外观设计专利已被中华人民共和国知识产权局授权有效；10项发明专利已接到知识产权局出具的《进入实质审查阶段通知书》，进入实质审查阶段；24项发明专利已接到知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，予以受理并公开；1项实用新型专利已接到《专利申请受理通知书》，予以受理但尚未公开。6项境内商标及1项境外商标均已注册。

　　该无形资产组合的账面价值为0元，经采用收益法评估，其所有权在评估基准日2019年12月31日的市场价值为1,021.30万元。

　　（2）长园和鹰智能科技（苏州）有限公司

　　长园和鹰智能科技（苏州）有限公司系长园和鹰智能科技有限公司全资子公司。长园和鹰智能科技（苏州）有限公司拟出资的无形资产组合为25项专利资产，其中2项外观设计专利已被中华人民共和国知识产权局授权有效；1项发明专利已接到知识产权局出具的《进入实质审查阶段通知书》，进入实质审查阶段；6项发明专利已接到《专利申请受理通知书》，予以受理并公开；2项为发明专利、11项实用新型及3项外观设计专利申请均已接到《专利申请受理通知书》，予以受理但尚未公开。

　　该无形资产组合的账面价值为0元，经采用收益法评估，其所有权在评估基准日2019年12月31日的市场价值为41.92万元。

　　（3）江苏和鹰机电科技有限公司

　　江苏和鹰机电科技有限公司系长园和鹰智能科技有限公司全资子公司。江苏和鹰机电科技有限公司拟出资的无形资产组合为51项专利资产，其中13项发明专利、32项实用新型专利及2项外观设计专利已被中华人民共和国知识产权局授权有效；2项发明专利已接到知识产权局出具的《进入实质审查阶段通知书》，进入实质审查阶段；2项发明专利已接到《专利申请受理通知书》，予以受理并公开。

　　该无形资产组合的账面价值为0元，经采用收益法评估，其所有权在评估基准日2019年12月31日的市场价值为91.93万元。

　　（4）长园和鹰智能设备有限公司

　　长园和鹰智能设备有限公司是上海欧泰科智能科技股份有限公司（上海欧泰科智能科技股份有限公司是长园和鹰智能科技有限公司的控股子公司，长园和鹰智能科技有限公司持有其79.60%股权）的全资子公司。长园和鹰智能设备有限公司拟出资的无形资产组合为58项专利资产及16项商标资产，其中3项发明专利、36项实用新型专利及5项外观设计专利已被中华人民共和国知识产权局授权有效；12项发明专利已接到知识产权局出具的《进入实质审查阶段通知书》，进入实质审查阶段；2项发明专利已接到《专利申请受理通知书》，予以受理并公开。16项商标均已注册。

　　该无形资产组合的账面价值为0元，经采用收益法评估，其所有权在评估基准日2019年12月31日的市场价值为1,268.44万元。

　　（5）爱吉迈思（上海）机电科技有限公司

　　爱吉迈思（上海）机电科技有限公司股东为AGMS株式会社（AGMS株式会社系长园和鹰智能科技有限公司的全资子公司），持股比例100%。爱吉迈思（上海）机电科技有限公司拟出资的无形资产组合为18项商标资产，均已注册。

　　该无形资产组合的账面价值为0元，经采用收益法评估，其所有权在评估基准日2019年12月31日的市场价值为37.62万元。

　　（6）上海欧泰科智能科技股份有限公司

　　上海欧泰科智能科技股份有限公司是长园和鹰智能科技有限公司的控股子公司，长园和鹰智能科技有限公司持有其79.60%股权。上海欧泰科智能科技股份有限公司拟出资的无形资产组合为19项专利资产，其中17项实用新型专利及2项外观设计专利均已被中华人民共和国知识产权局授权有效。

　　该无形资产组合的账面价值为0元，经采用收益法评估，其所有权在评估基准日2019年12月31日的市场价值为98.80万元。

　　以上无形资产应用于缝制机械行业的裁床、铺布机、吊挂等缝前设备。

　　（二）出资后和鹰河南公司股权结构如下表：

　　本次出资的企业均属于公司合并报表范围内企业，不会对公司合并报表产生影响。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司2020年5月12日在上海证券交易所网站上披露的《关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020043）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。关联董事吴启权回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体详见公司2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020044）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十二日