浙江永强集团股份有限公司 关于与关联方共同对外投资的公告

　　证券代码：002489                   证券简称：浙江永强                公告编号：2020-035

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会审议通过,公司决定使用自有资金2,300万元人民币认购深圳德宝西克曼智能家居有限公司（以下简称“西克曼”）新增注册资本2,000万元，保持出资比例不变，并授权董事长负责办理本次增资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

　　鉴于西克曼现有股东浙江永强实业有限公司为公司控股股东、谢建勇和谢建强均为公司实际控制人、郑琴清为公司实际控制人之一谢建平的配偶、施服斌为公司董事及高级管理人员之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　2020年5月11日召开的公司五届第十次董事会审议并通过了《关于审议与关联方共同对外投资的议案》，4名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，5名非关联董事全票表决通过。

　　本次关联交易金额低于3,000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　二、主要关联方基本情况介绍

　　1、浙江永强实业有限公司（以下简称“永强实业”）

　　住所：浙江省台州市临海市临海经济开发区洋河路

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：谢先兴

　　注册资本：捌仟万元整

　　统一社会信用代码：913310827964941480

　　营业期限：2006年12月19日至2026年12月18日

　　经营范围：户外家具、工艺品、遮阳制品、金属制品、服饰品、纺织品、灯具及配件、木制品设计、制造、销售，家具安装、维修，家具电器、建材、五金交电、电梯及配件、体育器材、玩具、办公用品、电子产品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、药品外）销售（含网上销售），节能技术、环保技术、网络技术开发、技术推广，合同能源管理，生物质颗粒加工、销售，计算机系统服务，企业营销策划，文化艺术活动策划，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　截至本公告日，永强实业持有本公司股份825,492,924股，占本公司股份总数的37.94%，为公司控股股东。

　　截止2019年12月31日，永强实业资产总额83.34亿元、所有者权益总额为47.99亿元；2019年度永强实业实现营业收入47.82亿元、净利润3.89亿元。（数据未经审计）

　　2、谢建勇

　　男，中国国籍，无境外居留权，生于1970年3月。住浙江省临海市小芝镇。自2007年6月起任本公司董事长，为公司实际控制人之一。

　　截至本公告日，谢建勇持有本公司股份134,606,749股，占本公司股份总数的6.19%。

　　3、谢建强

　　男，中国国籍，无境外居留权，生于1975年7月。住浙江省临海市大洋街道。自2019年7月起任本公司副董事长、总经理，为公司实际控制人之一。

　　截至本公告日，谢建强持有本公司股份129,329,985股，占本公司股份总数的5.94%。

　　4、郑琴清

　　女，中国国籍，无境外居留权，生于1971年8月。住浙江省宁波市鄞州区中河街道。

　　截至本公告日，郑琴清持有本公司股份546,000股，占本公司股份总数的0.03%；其配偶谢建平持有本公司股份128,374,485股,占本公司股份总数的5.90%，为公司实际控制人之一。

　　5、施服斌

　　男，中国国籍，无境外居留权，生于1972年7月。住杭州市西湖区庆隆路。自2019年7月起任公司董事、常务副总经理、财务负责人。

　　截至本公告日，施服斌持有本公司股份10,000股，占本公司股份总数的0.0005%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：深圳德宝西克曼智能家居有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南洞圳头路96号1号厂房三层

　　法定代表人：谢建平

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2018年01月18日

　　主营业务：室内家具及饰品的设计、销售；家具零售、批发；智能家居零售、批发；家用电器、厨房设备批发、零售；家具零配件批发、零售；建材、装饰材料批发；床上用品、窗帘、布艺类产品销售；木门窗、楼梯销售；地板销售；卫生盥洗设备及用具批发；照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具销售；室内装饰设计服务；化工产品批发、零售（不含危险化学品，易制毒化学品、成品油）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）室内家具及饰品的制造、安装、维修服务；智能家居制造；家用电器、厨房设备维修服务；家具零配件维修服务；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；床上用品、窗帘、布艺类产品制造；木门窗、楼梯制造、维修；地板制造；照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、维修服务；建筑用石加工。

　　经审计，截止2019年12月31日，西克曼资产总额23,816.21万元、所有者权益总额为19,044.07万元；2019年度西克曼实现营业收入9,869.66万元、净利润-1,040.40万元。

　　西克曼董事会通过的增资方案为：注册资本由原20,000万元增加至40,000万元，每元注册资本认购价格为1.15元人民币。

　　本公司将以现金形式进行增资，使用自有资金2,300万元认购其新增注册资本2,000万元，保持出资比例不变，即占其注册资本的比例为10%。

　　本次增资前股权结构如下：

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据西克曼董事会通过的增资方案，确定新增注册资本的每元认购价格为1.15元，本公司董事会经讨论认为该定价合理公允，关联方回避表决，不存在损害本公司及非关联方利益的情况。

　　五、增资协议的主要内容

　　以下内容“乙方”指增资方：浙江永强实业有限公司、郑琴清、浙江永强集团股份有限公司及谢建勇

　　1、经协商一致，各方同意，乙方以23,000万元认缴西克曼新增注册资本20,000万元，其中：

　　（1）浙江永强实业有限公司以货币出资12,075万元认缴西克曼新增注册资本10,500万元，实缴出资时间：2021年12月31日前。本次增资后，浙江永强实业有限公司持有西克曼40.00 %的股权；

　　（2）郑琴清以货币出资8,050万元认缴西克曼新增注册资本7,000万元，实缴出资时间：2021年12月31日前。本次增资后，郑琴清持有西克曼30.00%的股权；

　　（3）浙江永强集团股份有限公司以货币出资2,300万元认缴西克曼新增注册资本2,000万元，实缴出资时间：2021年12月31日前。本次增资后，浙江永强集团股份有限公司持有西克曼10.00%的股权；

　　（4）谢建勇以货币出资575万元认缴西克曼新增注册资本500万元，实缴出资时间：2021年12月31日前。本次增资后，谢建勇持有西克曼2.50%的股权。

　　2、本次增资完成后，公司注册资本由20,000万元增加至40,000万元，公司股权结构如下：

　　3、各方同意并确认，公司股东李杰华、李杰灵、谢建强、施服斌放弃认购公司本次新增注册资本，并放弃其根据法律、法规、规章及其他规范性文件、公司章程或任何其他事由就本次增资享有的优先认购权。

　　4、各方同意，乙方应当根据本协议，按照约定的实缴出资时间将出资款支付至公司指定的专用账户。

　　5、公司应当于本协议生效之日起60日内完成工商变更登记手续，各方应提供必要的协助，包括但不限于提供、签署或促使他人提供或签署相关文件、协议以及申请和获得任何有关批准、同意、许可等。

　　6、乙方自本协议生效之日起享有股东权利、履行股东义务。由于工商变更登记等原因未能履行上述变更登记手续，不影响乙方股东权利及义务。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　此次对外投资，从公司整体利益出发，拓展公司经营业务，本次对外投资对公司现金流及业绩不会产生重大影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审议了《关于审议与关联方共同对外投资的议案》，并查阅相关资料。

　　公司独立董事对此本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌须回避表决。

　　公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司五届十次董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　我们同意本次公司对外投资的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司五届十次董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　3、公司五届九次监事会决议

　　特此公告

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二○年五月十一日