广东久量股份有限公司关于对外投资设立产业投资基金的公告

　　证券代码：300808            证券简称：久量股份           公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　广东久量股份有限公司（以下简称“公司”或“久量股份”）为进一步拓展产业链，公司拟与广州万宝长晟资产管理有限公司（以下简称“万宝长晟”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）、刘超侃签署《广州长晟久量高端制造产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《协议》”），共同投资设立广州长晟久量高端制造产业投资合伙企业（暂定名称，具体以工商登记部门最终核定为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。产业基金规模总计5,000万元，其中公司以自有资金认缴2,450万元，占产业基金总出资额的49%；万宝长睿以现金认缴2,400万元，占产业基金总出资额的48%；刘超侃以现金认缴100万元，占产业基金总出资额的2%；万宝长晟以现金认缴50万元，占产业基金总出资额的1%。

　　2、对外投资的审批程序

　　公司于2020年5月7日召开了第二届董事会第十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东久量股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、各投资方基本情况

　　（一）广州万宝长晟资产管理有限公司

　　1、合作地位：合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

　　2、统一社会信用代码：91440101MA59K87XX8

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：杨召

　　5、住所：广州市黄埔区广新路680号401房自编之四十六

　　6、注册资本：30,000万人民币

　　7、成立日期：2017年03月10日

　　8、控股股东及实际控制人：万宝长睿持有万宝长晟100%股权，系万宝长晟控股股东；广州市人民政府通过全资子公司广州万宝集团有限公司控制万宝长睿，系万宝长晟的实际控制人。

　　9、经营范围：投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）

　　10、主要投资领域：LED照明及移动家居小电器相关产业，包括但不限于LED及家居电器产业链上下游及新技术应用等具有高成长性领域的股权项目。

　　11、私募基金管理人备案：万宝长晟已通过中国证券投资基金业协会的审核备案，具备私募基金管理人资格（登记编码为：P1064337）。

　　（二）广州万宝长睿投资有限公司

　　1、合作地位：有限合伙人

　　2、统一社会信用代码：914401057994430394

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：洪素丽

　　5、住所：广州市海珠区江南大道中路111号514房(仅限办公用途)

　　6、注册资本：90,050万元人民币

　　7、成立日期：2007年04月18日

　　8、控股股东及实际控制人：广州万宝集团有限公司持有万宝长睿100%股权，系万宝长睿的控股股东；广州市人民政府通过广州万宝集团有限公司间接控制万宝长睿，系万宝长睿的实际控制人。

　　9、经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息咨询服务;场地租赁(不含仓储);物业管理;企业管理咨询服务。

　　（三）不存在关联关系或其他利益关系说明

　　普通合伙人万宝长晟、有限合伙人万宝长睿、刘超侃与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　三、投资设立产业基金基本情况

　　1、基金名称：广州长晟久量高端制造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以工商登记部门最终核定为准）。

　　2、组织形式：有限合伙企业。

　　3、基金规模：5,000万元

　　4、出资方式：货币出资

　　5、投资范围：股权投资；项目投资；风险投资（暂定，具体以工商登记部门最终核定为准）。

　　6、存续期限：合伙企业在工商行政主管部门登记的存续期间为8年，自合伙企业之成立日起算。产业基金经营期限为5年，自所有合伙人首次缴付出资的第一笔资金到账之日起算。在产业基金经营期限届满前3个月，产业基金投资项目仍未全部退出的，普通合伙人可提议召开合伙人会议审议，合伙人会议表决通过后可将产业基金经营期限延长1年；产业基金经营期限延长1年后，如仍有项目没有退出的，应在第一次延长期届满3个月前再次召开合伙人会议，并经全体合伙人同意后可再延长1年，并办理相应工商变更登记手续，若有合伙人不同意延长，则进入清算流程。

　　以上信息以工商部门最终核定结果为准。

　　四、协议的主要内容

　　（一）基金规模、合伙人出资方式、数额及比例

　　产业基金规模总计5,000万元，其中公司以自有资金认缴2,450万元，占产业基金总出资额的49%；万宝长睿以现金认缴2,400万元，占产业基金总出资额的48%；刘超侃以现金认缴100万元，占产业基金总出资额的2%；万宝长晟以现金认缴50万元，占产业基金总出资额的1%。

　　（二）基金经营期限

　　1、合伙企业在工商行政主管部门登记的存续期间（以下简称“法定存续期间”）为8年，自合伙企业之成立日起算。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期（“成立日”）。

　　2、产业基金的经营期限（以下简称“基金经营期限”）为5年（3年投资期+2年退出期），自所有合伙人首次缴付出资的第一笔资金到账之日起算。

　　3、为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，在基金经营期限届满前3个月，本合伙企业投资项目仍未全部退出的，普通合伙人可提议召开合伙人会议审议，合伙人会议表决通过后可将基金经营期限延长1年；基金经营期限延长1年后，如仍有项目没有退出的，应在第一次延长期届满3个月前再次召开合伙人会议，并经全体合伙人同意后可再延长1年，并办理相应工商变更登记手续，若有合伙人不同意延长，则进入清算流程。

　　（三）出资缴付期限

　　1、全体合伙人一致同意于本合伙企业工商设立后，合伙人分两次进行实缴出资：首轮出资，普通合伙人全部实缴出资到位（即50万元整），有限合伙人刘超侃出资100万元整；其他有限合伙人按认缴金额的2/3实缴出资（即广东久量股份有限公司实缴出资1,633.33万元整，广州万宝长睿投资有限公司实缴出资1,600万元整）；第二轮实缴出资，待项目总投资额大于2,000万（含）时，再实缴出资认缴金额总额的剩余款项（即广东久量股份有限公司补足剩余未实缴出资额816.67万元整，广州万宝长睿投资有限公司补足剩余未实缴出资额800万元整）。

　　2、缴款通知：执行事务合伙人向每一合伙人发出缴款通知书要求实缴出资的，自各合伙人收到缴款通知书之日起10个工作日内应当完成实缴出资，每位合伙人缴付的资金总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限。

　　（四）合伙事务的执行

　　本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人有权根据本合伙协议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

　　经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人广州万宝长晟资产管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。除广州万宝长晟资产管理有限公司以外，其他合伙人（包括普通合伙人）均不作为执行事务合伙人，不享有任何执行事务合伙人的权利。

　　（五）管理人

　　广州万宝长晟资产管理有限公司将担任本合伙企业的管理人（即基金管理人），负责本合伙企业的投资管理运营。管理人负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人向本合伙企业收取管理费。除广州万宝长晟资产管理有限公司以外，其他合伙人（包括普通合伙人）均不作为管理人，不享有任何管理人的权利。

　　（六）管理费

　　本合伙企业的管理费将由本合伙企业按照如下方式向管理人支付：

　　1、管理费费率：1.5%/年；

　　（1）投资期及退出期为1.5%/年；

　　（2）延长期不收取管理费。

　　2、管理费计算基数：基金投资期内以本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数。

　　3、支付方式及时间：首期管理费的缴费期间为首次缴付出资日起至该日所在年度的最后一日截止，首期管理费在首次缴付出资日支付，以后每年（年初）支付一次。

　　4、管理费计算方式：每个缴费期间应支付的管理费金额之和=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。

　　（七）投资范围

　　本合伙企业拟投资于LED照明及移动家居小电器相关产业，包括但不限于 LED及家居电器产业链上下游及新技术应用等具有高成长性领域的股权项目，为上市公司实现经营战略目标与业务发展规划，进行产业整合与布局提供助力。

　　（八）投资运作方式

　　本合伙企业以在严格控制风险的前提下进行股权投资。有限合伙人可同步派请专业团队一同参与标的项目尽调、分析过程，降低项目的风险。

　　（九）利润分配

　　即退即分，项目退出后不循环投资，项目退出时按照如下方法进行分配：

　　1、可分配资金：可分配的现金收入扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税收和费用后剩余的金额。可分配的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）。

　　2、就本合伙企业源于项目投资的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）成本返还。本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙期间获得的每一笔可分配资金应首先百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按其实缴出资比例回收其实缴出资额。

　　（2）优先回报。所有合伙人的实缴出资总额全部回收后如有剩余利益，应百分之百（100%）继续向所有合伙人分配，直至每一个合伙人就上述第（1）项下累计获得的分配额获得按照年化单利8%的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为每次合伙企业收到合伙人各自的实缴资本之日起至该合伙人收回该部分实缴出资之日止；

　　（3）收益分成。按上述（1）、（2）顺序分配后仍有剩余的，则按超出部分收益的20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。

　　（十）产业基金的终止、解散与清算

　　1、合伙企业的终止或解散

　　合伙企业有下列情形之一的，应当终止或解散：

　　（1）本合伙企业的存续期限届满且不再延长；

　　（2）本合伙企业所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；

　　（3）替任普通合伙人未能如约产生；

　　（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；

　　（5）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；

　　（7）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。

　　2、合伙企业的清算

　　（1）除非经全体有限合伙人一致决定由普通合伙人之外的人士担任，清算人由全体合伙人委托普通合伙人担任。若普通合伙人无法担任清算人的，则委托第三人，担任清算人。

　　在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内本合伙企业不再支付管理费。

　　（2）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人应当及时对债权人申报的债权进行登记；清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　（3）清算期结束时原则上按本协议约定的收入分配原则和程序进行分配。

　　（4）清算期原则上不超过十二（12）个月。清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第十一章“利益分配”约定的分配原则进行分配。

　　4、合伙企业的注销

　　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　五、相关说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　3、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　公司本次参与设立产业基金，有利于公司借助专业投资机构的优势资源，拓宽公司在相关产业的投资领域及降低投资风险，有助于帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，同时，运用产业投资基金平台，将有利于公司整合产业资源，促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　投资基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能存在以下风险：

　　1、未能寻求到合适的投资标的的风险；

　　2、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

　　3、投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，同时，公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第21号》等相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。

　　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

　　七、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.广州长晟久量高端制造产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　　特此公告。

　　广东久量股份有限公司董事会

　　2020年5月11日