山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告等有关事项问询函的回复公告

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于山东新潮能源股份有限公司2019年年度报告等有关事项的问询函》（上证公函〔2020〕0422号）（以下简称“问询函”）。

　　根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对问询函中涉及的相关问题回复披露如下：

　　问题：

　　一、关于公司生产经营及业绩情况

　　1、关于业绩增长与行业趋势的匹配性。年报披露，报告期内国际油价持续震荡走势，WTI NYMEX全年月平均价格同比下降约12%，天然气价格持续下跌并创3年来的最低水平。同时，公司2019年实现归母净利润10.78亿元，同比增长79.37%，公司表示业绩增长主要系报告期内油气产销量大幅增长。

　　请公司补充披露：（1）报告期内公司石油及天然气产品销售价格的定价方式及变动情况；（2）报告期内油气产销量同比大幅增长的原因；（3）结合在手订单、后续发展规划等，说明公司应对油价波动拟采取的措施。

　　公司回复：

　　一、报告期内公司石油及天然气产品销售价格的定价方式及变动情况

　　报告期内，公司油气产品销售的定价方式采用美国市场通行的计价模式：石油产品以NYMEX WTI价格月平均价格为基准，加上或减去地区差价，减去运输费用（管输或卡车运输）后的价格进行结算；天然气以NYMEX Henry Hub月平均价格为基准，加上或减去地区差价后的价格进行结算。该等计价方式近三年内未发生变化。

　　二、报告期内油气产销量同比大幅增长的原因

　　公司及联合开发（Joint-Interests）作业方按既定的开发计划进行钻井作业。作业过程中会根据油价的走势及时进行动态调整。报告期内公司油气权益产销量同比大幅增长，主要系2019年全年公司新增生产井（总井数）122口。

　　三、公司应对油价波动拟采取的措施

　　2020年3月以来，受不可预见因素的影响，油气价格大幅下跌。公司目前正积极对未来油价走势进行研判，并谨慎分析未来油价走势对公司现金流、经营业绩、油气资产账面价值变动等产生的影响。公司拟采取的措施包括但不限于：调整资本开支计划、调整产量计划、进一步降低固定成本、继续利用套期保值减少油价进一步降低的风险、进一步优化公司财务结构（或降低融资成本）等。

　　问题：

　　2、关于营业成本波动。年报披露，公司2019年营业成本30.31亿元，同比增长40.28%，从成本构成来看，油田资产折耗、油田作业成本、油井维修成本、采集运输成本分别为20.55亿元、5.28亿元、0.89亿元、3.59亿元，分别同比增长41.87%、2.33%、3.44%、225.82%。年报称，主要是由于本年度油气产量较上年增长，导致按照油气产量计算的油气资产折耗同比增加较大，同时因采集商原因导致上年度的采集及运输成本低于正常水平。

　　请公司补充披露：（1）油气资产折耗计提的具体方法及计算过程；（2）油气产量大幅增长的情况下，油田作业成本、油井维修成本基本保持稳定的原因；（3）最近两个年度采集商变动的具体情况，并量化分析对当期采集运输成本的影响。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、油气资产折耗计提的具体方法及计算过程

　　公司油气资产折耗按产量法按月进行折耗。其中，未探明矿区权益不计提折耗；探明矿区权益以证实储量为基础计算折耗；矿区开发成本以证实已开发储量为基础计算折耗；其他资本化成本按直线法分段计算折耗。计算公式及计算结果如下：

　　（一）探明矿区权益月折耗额 = 探明矿区权益账面价值×当月产量/（当月产量+期末证实储量）；

　　2019年度，探明矿区权益折耗额为5,335.08万美元，折合人民币36,782.17万元。

　　（二）矿区开发成本月折耗额 = 矿区开发成本账面价值×当月产量/（当月产量+期末证实已开发储量）；

　　2019年度，矿区开发成本折耗额为22, 452.65万美元，折合人民币154,797.57万元。

　　（三）其他资本化成本月折耗额 = 其他资本化成本×月折耗率（前5年10%/年，后25年为2%/年）。

　　2019年度，其他资本化成本折耗额为1,635.70万美元, 折合人民币11,277.18万元。此外，作为固定资产核算的水处理资产的折旧额382.95万美元，折合人民币2,640.18万元，计入当年主营业务成本。

　　二、油气产量大幅增长的情况下，公司油田作业成本、油井维修成本基本保持稳定的原因

　　公司油田作业成本主要包括：油气生产所消耗的水、电、化学试剂、物料、人工以及外购动力及盐水处理费用等，成本属性主要为变动成本。

　　2019年度公司油田作业成本、油井维修成本基本保持稳定的原因主要为公司加强了成本控制，并在原材料采购等方面增加及强化了内部控制等多项举措，将单位变动成本（即油田作业成本及修井成本）由2018年平均的6.17美元/桶当量，下降至2019年平均的4.85美元/桶当量，同比下降约21.4%。这在一定程度上提高了公司在极端低油价情况下的抗风险能力。

　　三、最近两个年度采集商变动的具体情况及对当期采集运输成本的影响

　　（一）美国油气资产并入公司之前，就已将天然气产品的采集运输委托给采集商，该采集商近年来未发生变动。

　　（二）2018年4季度至2019年1月期间，该采集商因自身管道事故原因而无法进行现场采集运输，公司不得已将天然气放空燃烧，因此无法进行销售，同时也无需支付相关采集费用。2019年2月起，天然气恢复正常采集和运输，且采集点数量较上年增多，因此导致公司2019年度天然气采集及运输成本同比增加。

　　问题：

　　3、关于天然气产销量增长。年报披露，公司2019年实现天然气生产量1815.7万Mcf，同比增长69.6%，年报称主要是因采集商原因，导致上年度天然气产销量低于正常水平。

　　请公司补充披露：（1）结合公司油气开采模式，说明采集商的主要作用；（2）结合采集商选取标准、最近两个年度采集商变动情况等，分析说明天然气产销量大幅波动的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、公司天然气产品为石油的伴生产品，且油气分离需要专门的工艺，天然气采集运输的方式和载体与石油产品有所不同，需要专业的服务商来完成。

　　二、如前所述，由于天然气采集商自身管道事故的原因，无法完成现场采集运输。直至2019年2月方恢复正常，因此导致报告期内天然气产销量大幅波动。

　　问题：

　　4、关于套期保值业务。年报披露，公司报告期内确认公允价值变动损益-4.73亿元，去年同期为6.93亿元，年报称主要是由于套期保值合约的公允价值波动所致。2020年1季度，存量套期保值合约确认公允价值变动损益9.62亿元，变动幅度较大。

　　请公司补充披露：（1）套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险、风险控制措施等；（2）结合国际原油价格走势、套期保值策略等，分析说明套期保值合约的公允价值波动较大的原因；（3）相关套期保值业务的会计处理。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、公司套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险及风险控制措施

　　（一）公司套期保值业务的交易品种

　　公司2019年末存量套期保值合约均为NYMEX标准化的期货交易合约品种。具体包括：WTI油价掉期（SWAP）、地区差价掉期（SWAP）、WTI油价期权（OPTION）以及WTI油价领式期权（COLLAR）。以上存量合约中，油价掉期（SWAP）为与交易对手约定未来某个时段的固定价格和固定数量，约占全部合约的65%；其他期权类合约为与交易对手约定未来某个时段的最低价格或价格空间，约占全部合约的35%。此外，在WTI油价套保的基础上，公司还针对油田所在地的地区差价与交易对手约定了未来一段时间内一定数量的固定差价（Basis SWAP）。

　　（二）公司套期保值业务不涉及保证金

　　（1）公司开展套期保值业务既是自身对降低油价下跌风险的需求，也是债权银行对公司的风险控制要求。

　　（2）公司套期保值的交易对象全部是国际或美国行业内知名且具备较高信誉及资金实力的银行，交易过程无需支付保证金。合约到期后，公司与客户按市场价格进行销售货款的结算。同时，与套期保值业务的交易对象按照合约约定的价格与市场价格的差额以现金方式进行结算。

　　（三）公司套期保值业务的风险控制措施

　　公司套期保值业务的交易数量以自身的生产及销售计划数量为上限，套期时限与公司月度生产安排相匹配，因此在交易过程中不存在风险敞口。

　　正是由于公司已经对未来的部分产量进行了套期保值，在较大程度上缓解了极端低油价对公司业绩产生的巨大冲击。

　　二、套期保值合约的公允价值波动较大的原因

　　根据新金融工具准则，公司存量期货合约按公允价值核算。即，以期末活跃市场，即NYMEX WTI相同期限的期货交易收盘价格为依据计算公允价值。由于NYMEX WTI各期末期货收盘价波动较大，导致公司2018年度、2019年度及2020年一季度相同期限的存量套期保值合约的公允价值跟随市场价格波动而发生较大波动。

　　2018年末、2019年末及2020年一季度末NYMEX WTI各期期货的收盘价格波动情况见下表：

　　举例说明：2018年6月，公司与套期保值交易对象约定2019年6月到期的合约价格为$58/桶。至2018年底，公司应按照NYMEX WTI 12月31日同期合约（+6月）的收盘价格$47.39/桶，将该笔合约的预计盈利$10.61美元（即$58-$47.39）的折现值调整为该合约的期末公允价值。其他期货合约公允价值的变动调整，依此类推。

　　三、套期保值业务的会计处理

　　每季度末，公司根据第三方专业机构的评估结果，区分存量套期保值合约的不同情况进行相应的会计处理：

　　（一）对于在签约前指定为现金流量套期的存量合约，根据《企业会计准则第24号——套期会计》的规定按现金流量套期类别进行确认和计量。该类合约的公允价值变动，属于套期有效部分的计入其他综合收益，属于套期无效部分的计入当期损益。该类合约的期末公允价值，区分不同期限及损益情况，以“套期工具”在资产负债表中列示。

　　（二）对于未在签约前指定为现金流量套期的存量合约，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”进行确认和计量。该类合约的公允价值变动计入当期公允价值变动损益。该类合约的期末公允价值，区分合约的不同期限及损益情况，分别按照“交易性金融资产”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”以及“其他非流动负债”在资产负债表中列示。

　　问题：

　　5、关于酒类业务。年报披露，公司报告期内新增酒类业务，2019年实现营业收入1.77亿元，毛利率12.23%。截至报告期末存货账面价值1.7亿元，同比增长500.05%，主要是新增库存商品1.35亿元，年报称主要为国内酒类贸易业务库存。

　　请公司补充披露：（1）酒类业务的具体业务模式，毛利率水平是否与同行业可比公司相一致；（2）报告期内的前五大客户名称、金额，是否与公司存在关联关系；（3）结合库存商品的产品类别，说明具体构成情况及增长幅度较大的原因；（4）结合各类存货的价格变化、库龄、用途等因素，综合分析存货跌价准备计提的充分性及是否存在减值风险。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、酒类业务的具体业务模式及毛利率水平

　　（一）业务模式

　　公司酒类业务为国产高端白酒的贸易，具体经营模式即公司从上游企业购入酒品，并在计划周期内分批次向下游批发商进行销售。

　　公司开展酒类业务最主要目的是在保障资金安全的基础上，为国内日常经营与管理提供增量资金。因此，在商品的选择上仅限于近两年在市场表现较为突出的贵州茅台酒和五粮液。

　　因人员、经验和资金有限，国内白酒市场的零售业务市场受新型销售业态冲击，存在高度不确定性，故开展业务至今，公司并未介入后端零售业务。

　　从品牌选择来看，2018年度，公司所购酒品中，约83.9%为采购贵州茅台酒股份有限公司出品的“贵州茅台酒”（飞天茅台，500毫升装，53°），其余为宜宾五粮液股份有限公司出品的“五粮液”酒（500毫升装，52°）；2019年度，公司所购酒品中，约86.5%为贵州茅台酒股份有限公司出品限量版“贵州茅台酒”50年陈酿（600毫升装，53°），其余为宜宾五粮液股份有限公司出品的“五粮液”酒（500毫升装，52°）。

　　2、公司酒类业务的毛利率水平

　　受采购渠道、所处区域、运营酒品类别和终端规模等因素的影响，国内酒类贸易企业的毛利率差异较大。

　　国内高端白酒行业较为领先的贸易型企业包括华致酒行、壹玖壹玖等。上市公司华致酒行（300755.SZ）2019年公告其白酒业务毛利率为21.69%，根据新三板上市公司壹玖壹玖（830993.OC）公布的最新一期财务数据，其2019年前三季度的毛利率为11.7%，公司毛利率12.23%处于行业的合理区间。

　　二、报告期内的前五大客户与公司不存在关联关系

　　报告期内，总计两家客户与公司发生酒类业务往来，分别为上海勍宇贸易有限公司和上海颜依贸易有限公司。其中对上海勍宇贸易有限公司的不含税销售额总计130,980,736元；对上海颜依贸易有限公司的不含税销售额总计46,244,327元。上述两家公司与公司均不存在关联关系。

　　三、报告期内库存商品的产品类别、具体构成情况及增长幅度较大的原因

　　1、库存商品的产品类别及具体构成

　　报告期末，公司酒类业务库存商品全部为2009年贵州茅台酒股份有限公司出品的限量版“贵州茅台酒”50年陈酿（600毫升装，53°），瓶装后整瓶封藏时间已超过10年。

　　2、库存商品增幅较大的原因

　　2018年度，为避免因历史遗留问题，导致公司账户、资产遭意外查封，公司选择购入的酒品都非现货，需付款后等待一定的生产周期方可提货。同时，根据公司对外的购、销合同，上述酒品在销售前都保存于酒厂仓库，由客户前往对应仓库自行提取。因此，在销售完成前，公司采购酒品资金在财务报表中记录于“预付款项”科目。截至2018年年末，公司记录于“预付款项”科目的购酒款金额为154,871,193元。上述商品已于2019年全部完成销售，截至2019年12月31日，公司记录于“预付款项”科目的购酒款余额为零。

　　此次采购酒品于2019年12月购入，均为现货酒，购入后全部保存于公司租赁的第三方监管仓库内，故上述商品记录于“库存商品”科目，导致库存商品增幅较大。上述商品预计在2020年度完成销售。

　　四、存货跌价准备计提的充分性及是否存在减值风险

　　如前所述，库存商品全部为贵州茅台酒股份有限公司2009年出品的限量版“贵州茅台酒”50年陈酿（600毫升装，53°），瓶装后整瓶封藏时间已超过10年。上述商品的采购单价（含税）为47,988元/件，全部用于对外销售，采购入库时间为2019年12月，报告期内的库龄为小于30天。从销售价格来看，公司一季度对外销售单价（含税）为49,436元/件。尽管受疫情严重影响，但销售单价仍明显高于采购单价。目前，随着疫情影响的减弱，上述商品的市场需求正逐步增加。从近期批发商报价来看，市场批发单价（含税）约为50,850元/件。另从终端零售价格来看，酒仙网、京东、歌德老酒专卖店、酒志网等行业内知名网络销售平台显示，部分含税零售价格已近70,000元/件，显著高于批发价格。

　　存货可变现净值测算如下：

　　综上所述，库存商品不存在减值风险。

　　问题：

　　二、关于油气资产

　　6、关于油气资产减值。最近三年，公司油气资产显著增加，2017-2019年末账面价值分别为154.57亿元、212.71亿元、252.69亿元，目前占公司资产总额的比例达到88.83%，系公司主要的经营资产。

　　请公司补充披露：（1）结合报告期内油气资产开发、资金来源等，说明投资新增油气资产的具体情况及相应的会计处理；（2）公司油气资产减值评估流程相关的内部控制制度；（3）2017年-2019年各报告期末，公司油气减值测试具体步骤和详细计算过程、相关参数选取，并说明公司近三年未对油气资产计提减值的合理性和恰当性；（4）会计师未将油气资产减值情况作为关键审计事项的理由。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合报告期内油气资产开发、资金来源等，投资新增油气资产的具体情况及相应的会计处理

　　公司油气资产新增投资的资金来源为当期经营性现金结余（EBITDA）、高收益债或循环信贷资金以及募集资金投入。其中，

　　（一）为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量，并根据是否已发现证实储量区分为探明矿区权益及未探明矿区权益。

　　（二）油气开发支出，根据其用途分别予以资本化，并归类为油气开发形成的井及相关设施的成本。

　　（三）相关借款利息支出按照借款费用准则的规定，将符合资本化条件的利息支出计入油气资产成本。

　　二、公司油气资产减值评估流程相关的内部控制制度

　　每年度末，公司以第三方专业机构提供的期末储量评估报告为重要依据，经内部专业部门对评估报告中的未来现金流及折现率等数据进行复核后，对油气资产进行减值测试。

　　三、公司油气资产减值测试过程

　　（一）未探明矿区权益的减值测试

　　将储量评估报告中的列明的概算储量（p2）及可能储量（p3）的未来折现的现金流与账面值相对比，如未来折现的现金流低于账面值，将其差额计入资产减值准备。

　　2017年至2019年，经国际知名专业机构Ryder Scott评估的概算储量和可能储量未来现金流的折现值，均高于公司未探明矿区权益的账面值。因此，未发生减值迹象。

　　（二）探明矿区权益及井及相关设施的减值测试

　　将储量评估报告中列明的证实储量（p1）的未来折现的现金流与账面值对比，如未来折现的现金流低于账面值，将其差额计入资产减值准备。

　　2017年至2019年，经国际知名专业机构Ryder Scott评估的证实储量未来现金流的折现值，均高于公司探明矿区权益、井及相关设施合计的账面值。因此，未发生减值迹象。具体见下表：

　　四、会计师未将油气资产减值情况作为关键审计事项的理由

　　公司油气资产主要为2017年收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）所持有的油气资产以及近三年对油气的开发投入。会计师对油气资产执行了充分的审计程序，包括但不限于：测试和评价与油气资产相关的关键内部控制的设计、执行和有效性；对油气资产进行现场盘点；对当期新增油气资产进行抽样测试，检查其发生的原始单据；复核油气资产折耗计算的准确性等。公司油气储量每年由国际知名的独立工程顾问公司Ryder Scott遵循美国证券交易委员会(SEC) 制定的相关准则编制期末储量评估报告。公司以期末储量评估报告为重要依据，经内部专业部门对评估报告中的未来现金流及折现率等进行复核后进行油气资产的减值测试。会计师获取了公司管理层对油气资产减值的判断，复核了公司油气资产减值测试的相关资料。此外，结合公司历年的经营情况，未发现油气资产存在减值迹象，不计提相关资产减值准备，未对财务报表产生重大影响，故会计师未将油气资产减值作为关键审计事项。

　　问题：

　　7、关于油气储量。年报披露，公司报告期末石油已证实储量3067.61万吨，较去年同期减少60.76万吨，主要是扩边与新发现增加572.07万吨，较前期估计的修正减少439.44万吨；天然气已证实储量101.54亿立方米，较去年同期增加13.57亿立方米，主要是扩边与新发现增加19.58亿立方米。

　　请公司补充披露：（1）结合扩边与新发现的具体区域、修正原因等，分析说明储量变化的具体原因；（2）公司计算油气储量信息所遵循的评估准则，计算储量评估过程中采用的内部控制措施。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、公司油气储量变化的原因

　　公司期末储量的评估委托国际知名的独立工程顾问公司Ryder Scott来完成。根据其出具的评估报告，公司2019年末已证实油气储量较上年末的变化因素包括：

　　（一）本年度收购增加石油储量27.51万吨、增加天然气储量0.88亿立方米。

　　（二）扩边与新发现增加石油储量572.07万吨、增加天然气储量19.58亿立方米。

　　（三）当年开采减少石油储量220.9万吨、减少天然气储量5.14亿立方米。

　　（四）对以前估计的修正减少石油储量439.44万吨、减少天然气储量1.75亿立方米。

　　根据美国证券交易委员会(SEC)的定义，证实储量的判别标准之一为其经济可采性。油气价格是评估证实储量的重要参数之一。因市场价格变化导致对证实储量，即已证实经济可采储量进行修正，完全是按照美国证券交易委员会(SEC) 对油气行业的要求所进行的动态调整，也完全符合我国《上市公司行业信息披露指第八号——石油和天然气开采指引》的相关要求。此外，油气开发过程中，发现新的油气藏或在老油气藏扩边增加发现油气储量的情况也是Ryder Scott经过专业的计算而得出的评估结果。以上两个因素影响期末证实储量发生变化的情况在我国A股上市的油气开采企业里面也较为常见。

　　二、公司计算油气储量信息所遵循的评估准则，计算储量评估过程中采用的内部控制措施

　　如前所述，公司期末储量的评估委托国际知名的独立工程顾问公司Ryder Scott来完成。首先，Ryder Scott依据公司开发计划、钻井数据以及历史开发成本等资料，按照美国证券交易委员会(SEC)制定的相关准则为公司编制期末储量评估报告。其次，公司日常也会由内部专业人员持续对期末经济可采储量进行跟踪计算，并于年末与Ryder Scott提供的评估报告相对照并进行调整。最后，公司在近三年的年报中，已按要求将相关评估数据进行了披露。

　　问题：

　　8、关于联合开发项目。年报披露，报告期内公司采用工厂化钻井的技术方案，推进Wolfcamp A和Spraberry的联合开发，截至报告期末，公司其他应收款中油气资产联合开发运营的其他各方项目账面余额为3.08亿元，同比减少41.37%。

　　请公司补充披露：（1）联合开发项目的基本情况；（2）公司采取联合开发方式的主要考虑，联合开发方式的具体安排、相关方的权利义务安排及结算条款；（3）公司本年新增油气资产是否与联合开发业务有关及相应的会计处理。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　由于英文翻译的原因，年度报告中出现了两处不同含义的“联合开发”，其一为储层联合开发（Reservoir Co-Development），另一种为涉及其他权益方的联合开发（Joint-Interests）。具体如下：

　　一、工厂化钻井（Pad Drilling）及储层联合开发（Reservoir Co-Development）

　　公司采取工厂化钻井（Pad Drilling）及Wolfcamp A和Spraberry储层的联合开发（Reservoir Co-Development），系公司作为油田作业者对油田开发运营所采取的技术工艺改进措施，其主要目的是为了提高作业效率、减少成本费用、提高经济性、加强环保安全。该等安排需要根据油田的地面设施及地下储层等多方面因素而做出具体的开发方案。其中，工厂化钻井（Pad Drilling）指的是公司一部钻机在同一个井场进行若干口井的钻井作业，较传统一个井场只有一口井的效率大为提升；Wolfcamp A和Spraberry储层的联合开发（Reservoir Co-Development）指的是公司在同一个井场钻井后，同时进行这两个储层的若干口井的压裂完井作业，较传统的若干口井依次完井方法大大减少了施工及关停时间，提高了作业效率。以上两种方法都是被美国二叠纪盆地的油田作业者所广泛采取的成熟工艺措施，不涉及油田经营模式改变或者与其他公司进行合作，因此不存在相关方的权利义务安排或结算条款的约定。

　　二、联合开发（Joint-Interests）

　　油气资产开发涉及与油气租约相关的多个权益方时，主要以联合开发（Joint-Interests）并分担成本的方式进行。享有油气资产工作权益的权益人有权在油气区块上勘探、开发和作业，按照各自工作权益比例关系承担区块勘探、开发和作业生产成本，并按工作权益比例享有在支付矿区使用费等相关税费后，获得所产油气或销售利润的权利。按照行业惯例，一般由较大工作权益方为作业方，油气资产的开发和运营由作业方负责进行，并按照相关工作权益比例向其他工作权益方进行结算。截至2019年底，为公司贡献油气权益产量的总井数为827口。其中，按协议约定归属于公司的权益井数（净井数）为730口，权益比例约为88.27%。因美国土地所有权情况较为复杂，涉及与土地租约有关的各权益方权利与义务的约定，公司遵循当地普遍性的行业规则。

　　三、联合开发的具体安排、相关方的权利义务安排及结算条款，以及相应会计处理

　　（一）工厂化钻井（Pad Drilling）及储层联合开发（Reservoir Co-Development）

　　工厂化钻井（Pad Drilling）及储层联合开发（Reservoir Co-Development）系公司采取的技术工艺改进措施，不涉及油田经营模式改变或者与其他公司进行合作，亦不存在相关方的权利义务安排或结算条款的约定，因此不涉及相应的会计处理问题。

　　（二）联合开发（Joint-Interests）

　　报告期内公司新增的油气资产不涉及联合开发（Joint-Interests）其他权益方的权益部分。公司作为作业方代垫油气资产相关的开发和运营成本，按其他工作权益方的工作权益比例在发生时计入“其他应收款”。相关利益分成，按协议约定在发生时计入“其他应付款”。每月末，公司按照相关协议的规定，与联合开发的其他权益方进行代垫及利益分成款项的结算。

　　问题：

　　三、关于财务会计信息

　　9、关于货币资金。年报披露，公司报告期末货币资金余额8.29亿元，同比增长87.54%，年报称主要是年度末备付现金同比增加所致。

　　请公司补充披露：（1）结合公司业务开展、营运资金安排等，对报告期末货币资金大幅增长的情况予以分析；（2）除已披露的受限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、报告期内货币资金大幅增长的原因

　　公司2019年末货币资金余额中包括募集资金专户储存的货币资金约2.53亿元，专项用于募投项目的支出。此外，公司日常需根据与联合开发（Joint-Interests）合作方、钻井服务商以及材料供应方等的待结款项余额，预留出一定金额的备付资金，用于营运资金的临时周转。因报告期末专项募集资金用途待变更，以及营运资金余额较上年发生了变化，导致报告期末公司账面货币资金有所增加。

　　二、公司货币资金除已披露的因诉讼被冻结而受限外，不存在其他潜在的限制安排。

　　问题：

　　10、关于财务费用。年报披露，公司2019年财务费用1.85亿元，同比下降30.09%，其中利息净支出1.2亿元，去年同期为-0.13亿元，年报称，本年度财务费用主要是美国子公司部分油气资产已完工并达到可使用状态后，将部分利息支出停止资本化，计入财务费用。

　　请公司补充披露：（1）最近三年利息支出、利息收入及利息支出资本化情况；（2）结合油气资产建设进度、资金投入等，说明相关资本化是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、最近三年利息支出、利息收入及利息支出资本化情况

　　2019年度，公司调整了油气开发节奏。当年油气开发资本支出较2018年度减少21,271.84万美元（不含利息资本化）。2019年度，公司平均有息负债余额较2018年度增加30,212.50万美元，利息总支出增加3,143.02万美元。因新建项目的减少，以及以前年度在建项目的陆续投产，公司按照相关会计准则计算的利息支出资本化的比例有所下降。

　　二、相关资本化处理符合会计准则的相关规定

　　美国会计准则ASC 835-20-25-5, 以及我国《企业会计准则第17号—借款费用》第二章第十二条规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。”公司按照上述会计准则的要求，于每月末根据借款发生的时间顺序以及投资余额变化的先后顺序，将当期发生的全部利息支出在在建项目、待开发项目以及完工项目之间进行分摊。其中，在建项目已完工并投产的，停止资本化。2019年，公司资本开支总额较上年有所减少，而公司借款余额及利息支出总额有所增加。随着以前年度在建的项目的陆续投产，利息支出的资本化比例下降，费用化比例上升。因此，符合会计准则的相关规定。

　　问题：

　　11、请公司依据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关要求，补充披露最近三年资本开支情况。

　　公司回复：

　　公司近三年的资本开支主要用于矿区权益的取得、钻井支出、油气开发附属设施建设等。具体情况补充如下：

　　问题：

　　四、关于公司募集资金使用及前期担保诉讼

　　12、公告显示，公司于2020年4月10日召开董事会，拟将原用于Hoople油田资产开发的2.2亿元募集资金，变更投向用于Howard和Borden油田的资产开发，变更理由系在目前的低油价环境下，公司对Hoople油田进行资本投入已不经济，而Howard和Borden油田资产在低油价下仍可实现盈利。请公司对比上述油田的石油储量、开采成本、经济效益情况等，量化分析并补充披露本次变更募集资金投向的必要性。

　　公司回复：

　　一、公司作为石油上游勘探开发作业者，受原油价格波动影响较大，因此，会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支，以求最大化投资回报。按照行业一般规律，油价上涨时可以开发效益相对差一些的区块及井位，甚至进行一些勘探及风险类的投资，但是在油价低迷时，作为油田作业者往往优先开发效益最好的区块或井位，这是低油价下行业惯常做法。

　　二、Hoople油田为常规二采油田，采用注水驱油方式开发。其开采技术决定了单桶生产成本相对较高。Howard和Borden油田为非常规油田，通过水平井压裂排采开发，其技术工艺不断迭代改进，同时通过纵向发掘潜力储层、横向择机扩边的方式不断扩大储量，产量逐年递增。因此相较于Hoople油田，Howard和Borden油田在经营规模、开发空间、油田面积、产量水平、单位开采成本等方面均有较大优势。

　　三、Howard和Borden油田资产的面积及石油储量远远大于Hoople油田资产，故而Howard和Borden油田资产开发所需的整体资金需求也较高。本次变更的募集资金将主要用于Howard和Borden油田的开发及运营。变更的募集资金可以缓解钻井建设投资的需求，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率和公司的经营效率。

　　四、截至目前，Hoople油田产量保持相对平稳，公司拟将Hoople油田作为未来的储备资产运营。在今后油价上升、经济效益可行的情况下，Hoople油田可以再进行二采、三采或进一步实施新工艺、新技术，以实现投资回报。

　　因此，公司把有限的资金集中开发Howard和Borden油田，符合行业的一般规则和公司的实际情况。

　　问题：

　　13、公告显示，恒天中岩前期就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案，申请追加公司为被告，涉案金额约6.77亿元，公司多个银行账户被冻结。公司在回复我部前期问询函时表示，上述诉讼所涉及担保未经公司董事会、股东大会审议，现任董事会在收到应诉通知书前对该担保不知情，公司已向公安机关报案，并已经收到公安机关的《受案回执》。请公司补充披露上述事项截至目前的最新进展情况。

　　公司回复：

　　2020年3月，公司收到最高人民法院送达的《民事裁定书》，裁定：驳回北京正和兴业投资管理有限公司对本案一审管辖异议裁定提起的上诉请求，北京市高级人民法院对本案依法享有管辖权。目前本案尚在审理过程中，公司后续将持续跟进案件进展，及时履行信息披露义务。

　　问题：

　　14、公告显示，公司于2018年3月9日使用募集资金6.5亿元临时补充流动资金，截至2019年末仍未归还。公司在回复我部前期问询函时表示，公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理，并已经收到公安机关的《受案回执》。请公司补充披露上述事项截至目前的最新进展情况。

　　公司回复：

　　公司于2018年12月就前期对外投资损失以及前任管理层的失职分别向上海、烟台两地公安部门进行报案。上述报案于2019年4月、5月分别获两地经侦部门受理（收到公安机关的《受案回执》）。2019年6月，上海经侦通知公司已对前期部分管理人员予以立案调查（收到公安机关的《立案告知书》）。因受案件复杂性、取证难度等因素影响，上述案件的侦破需要较长的时间。2020由于疫情的原因，导致案件推进进展较缓。根据公司近期与相关部门的沟通，随着公安部门调查的深入，上述案件情况已日趋明朗，可能会有突破性的进展。届时，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　问题：

　　五、关于股东临时提案事项

　　15、公司前期公告披露，金志昌盛无权代表国金阳光行使已被放弃的提名权。请公司及金志昌盛进一步核实有关情况，分别说明金志昌盛是否有权代表国金阳光行使上市公司董事、监事及高级管理人员提名权，明确说明理由并提供事实依据；如有必要，可向国金阳光征询其意见。请双方律师发表意见。

　　公司回复：

　　一、公司于2020年4月19日召开第十届董事会第四十二次（临时）会议，一致认为：

　　根据公司与国金阳光等主体签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条第（3）款的约定，国金阳光已自愿将其持有新潮能源股票期间向新潮能源提名董事、监事候选人的权利（以下称“提名权”）予以放弃。金志昌盛称受国金阳光委托向公司通过临时提案方式提名董事、监事人选，与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的国金阳光放弃提名权的合同条款，两者存在矛盾。国金阳光放弃提名权之后，又将其已放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的。故金志昌盛亦无权超出《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定而代表国金阳光行使已被放弃的提名权。

　　二、国金阳光的意见

　　（一）宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）及其执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司于2020年5月6日向公司致函称：

　　1、国金阳光此前将其提名权、表决权授予深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”），是为了维持贵司控制权稳定的需要，即巩固贵司前实际控制人刘志臣的控制地位所作出的安排。目前，刘志臣已不再是贵司实际控制人，贵司现无实际控制人，即国金阳光将表决权授予金志昌盛的基础已不复存在，国金阳光的提名权、表决权授予已无必要，法律关系发生了“情势变更”。

　　2、国金阳光的投资资金来源系中航信托股份有限公司作为受托人管理的信托产品理财资金。中航信托股份有限公司作为国有金融机构，肩负国有资产保值增值的职责，以及充分维护信托投资人利益的管理职责。

　　3、基于上述原因，特此解除(撤销)国金阳光将所持新潮能源股票所对应的提名权、表决权对金志昌盛的授权委托。自本函送达之日起，国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使股东权利。

　　（二）国金阳光同时向公司提供上海锦天城（南昌）律师事务所出具的《专项法律意见书》，全文内容详见公司2020年5月12日同日披露的上海锦天城（南昌）律师事务所出具的《专项法律意见书》。

　　三、金志昌盛的意见

　　（一）金志昌盛于2020年5月6日向公司出具《回函》，认为：

　　“1、国金阳光从未“放弃”自身的董监高提名权，而只是承诺在成为新潮能源股东后自身不行使上述权利，而且是在2015年12月2日承诺将提名权、表决权“无条件、不可撤销、无偿地”授权给金志昌盛行使。故其唯一合理解释是国金阳光将提名权、表决权授权给金志昌盛而其自身承诺不行使上述股东权利。虽然上述安排是为了巩固2016年新潮能源重大资产重组中彼时实际控制人的地位而作出的，但该授权并不以该实际控制人是否存续为条件，而是国金阳光自始合法有效地将提名权、表决权授权给金志昌盛行使，且上述授权安排任何相关方（包括国金阳光）均不能随意予以解除或撤销，相关解除和撤销行为也会当然无效。

　　2、国金阳光将提名权、表决权授权给金志昌盛，不仅是国金阳光单方的承诺，更是因为列举并记载在新潮能源提交证监会的数十份过会文件和新潮能源2017、2018、2019年年报中（详见附件二），进而也同时成为新潮能源及新潮能源董事、监事、高级管理人员对广大投资人和监管机构的承诺。对于上市公司的承诺，《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》（证监会公告【2013】55号）中明确规定对于非因客观因素无法履行的承诺，应当及时披露并经股东大会审议进行变更或进行豁免。然而贵司却在未召开股东大会的情况下，在第十届董事会第四十二次（临时）会议中对此明知的承诺进行了否定，并在贵司《2020年第一季度报告》中在未召开股东大会、董事会的情况下对此表述进行篡改，已属决策程序严重违法。

　　3、贵司董事会在判定国金阳光“放弃”提名权长达四天的周期中，从未就此问题向被授权人金志昌盛征询意见或要求提供相关证明及法律意见，且在2020年4月20日我司及其他提案股东重新提案并提供相应事实和法律依据后依然予以否决，同时单方向四家律师事务所提供对己方有利但不完整的部分文件。且四家律师事务所也未遵守《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》中需要双方询证的要求，径直作出并不准确的法律意见。上述董事会决议程序存在严重违法，参会董事也未履行《公司法》第一百四十七条对公司的忠实和勤勉义务，故而董事会决议无效，也必然导致随后召开的股东大会决议无效。”

　　“五、关于贵司2019年年度股东大会我司授权代表现场投票受阻、表决结果存在重大舞弊问题，我司严重声明如下：

　　1、2020年4月30日，我司授权代表谢力、张波浪、胡宪持公证后的授权委托书到贵司指定的北京市朝阳区建国路91号金地中心A座会场进行参加现场会议并对金志昌盛、国金阳光表决权委托部分股权进行现场投票，对股东大会所有提案均投“反对票”。（详见附件六）贵司工作人员以“防疫安排”“会议室人满”等其他理由阻碍授权代表和其他股东上楼参加会议并投票，从会议开始至会议结束我司授权代表均未能到场参会并投票。贵司非法阻碍股东现场参会，阻碍股东行使知情权、表决权，股东大会程序存在重大违法，股东大会决议应当被撤销。

　　2、股东大会结束后，在贵司公告的《2019年股东大会决议》和《北京京知律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》公布的投票数据（详见附件六）可得，国金阳光对全部议案均投“赞成票”。由于贵司非法阻碍我司授权代表进入会场，参与现场会议并监督具体表决流程，其中是否存在舞弊我司不得而知。但贵司在明知金志昌盛与国金阳光存在“无条件、不可撤销、无偿”的表决权委托，且上述表决权委托安排经历次年报、季报公告的条件下，依然无视我司投出的“反对票”，肆意“制造”出对贵司个别人员有利的表决结果。上述行为存在严重违法甚至刑事犯罪，我司已提请监管部门进行调查并对相关人员的违法犯罪行为进行严惩。”

　　具体内容详见公司2020年5月12日同日披露的金志昌盛出具的《回函》。

　　（二）金志昌盛于2020年5月11日向公司提供上海汉联律师事务所出具的《专项法律意见书》，具体内容详见公司2020年5月12日同日披露的上海汉联律师事务所出具的《专项法律意见书》。

　　问题：

　　16、公司前期公告披露，奥康投资与金志昌盛之间存在对金志昌盛就公司相关事项决策权利进行限制的协议安排，金志昌盛就涉及本公司重大事项的决策权利受限，不具有擅自对外行使意思表示的权利。请公司及金志昌盛进一步核实有关情况，分别说明金志昌盛对外行使意思表示的权利是否受到限制，是否影响其提交临时提案。请双方律师发表意见。

　　公司回复：

　　一、公司于2020年4月19日召开第十届董事会第四十二（临时）次会议，一致认为：

　　公司于2020年4月16日收到的临时议案中所加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

　　（一）根据2020年4月17日杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒公司”）致公司的函件以及《关于深圳市金志昌盛投资有限公司证章照保管与使用的协议》显示：兆恒公司与金志昌盛之间存在对金志昌盛公章、法人章的共管安排，且兆恒公司明确表示未同意金志昌盛对临时议案加盖公章或法人章，若出现金志昌盛印章则兆恒公司不予认可并要求依约纠正。经比对公司档案中留存的金志昌盛印章样本，与临时议案中金志昌盛的印章，两者确实存在明显区别（印章的编码不一致）。故公司董事会认为临时议案中加盖的金志昌盛印章的真实性存在重大合理怀疑。

　　（二）从奥康投资控股有限公司（以下简称“奥康控股”） 分别于2019年7月22日、2020年4月10日及2020年4月17日向公司发送的函件、企业信息公示、司法文书公示等材料可以表明：（1）奥康控股是金志昌盛的债权人和100%的股权质押人，据悉其与金志昌盛之间存在对金志昌盛就新潮能源相关事项决策权利进行限制的协议安排。（2）金志昌盛于4月16日向公司提交《临时议案I》行为未根据相关协议安排事先通知奥康控股并取得其书面同意。（3）奥康控股与金志昌盛已发生仲裁纠纷，涉案金额高达5亿余元，根据奥康控股的口头告知和金志昌盛的书面回复确认，金志昌盛所持有的新潮能源股票已被司法冻结。

　　因此，公司董事会认为，金志昌盛就涉及本公司重大事项的决策权利受限，不具有擅自对外行使意思表示的权利，即便抛开印章真实性问题，本次以金志昌盛名义擅自向公司提交临时议案行为的合法性与有效性仍然得不到有效支撑，存在重大法律瑕疵。

　　二、奥康控股的意见

　　奥康控股于2020年5月6日再次向公司致函称：新潮能源曾多次致函奥康控股，奥康控股亦分别于2019年7月22日、2020年4月10日、2020年4月17日、2020年4月30日四次向新潮能源回函。截至本回复函发具之日，关于“金志昌盛在进行重大事项决策前应提前7个工作日书面通知奥康控股，并取得奥康控股书面同意后方可实施”的协议及约定，不存在解除、终止、撤销或变更的情形。

　　三、兆恒公司的意见

　　兆恒贵司于2020年5月6日再次向公司致函称：新潮能源曾多次致函兆恒公司，兆恒公司亦分别于2020年4月27日以及2020年4月30日两次向新潮能源致函。截至本回复函出具日，所述内容无变化。

　　四、金志昌盛的意见

　　（一）金志昌盛于2020年5月6日向公司出具《回函》，认为：

　　“1、金志昌盛在提案上的印章合法有效，该公章做了防伪处理，已在深圳市公安局备案，并在深圳市福田区工商局公开信息中可查、可见（详见附件三），故而具备真实、完整、准确的对外意思表示。

　　2、金志昌盛与第三人奥康投资之间并未实施过所谓“公章共管”的协议，金志昌盛的股东也从未与他人签订过任何限制股东权利的协议。故而金志昌盛对外意思表示并不受到奥康投资或任意第三人的限制，其在临时提案上盖章的意思表示真实、合法、有效。

　　3、金志昌盛与第三人奥康投资之间存在债权债务纠纷，但该债权债务纠纷并不影响金志昌盛合法行使股东提案权、表决权。未经司法判决、裁决和监管机构判定，任何人均无权剥夺或限制股东合法行使提案权同样，奥康投资对上述债务提起仲裁并对金志昌盛自身股权进行司法冻结也均不影响金志昌盛合法行使股东提案权、表决权，且上述仲裁程序已由温州仲裁委员会于2020年3月9日作出的（2019）温仲决字第713号《决定书》决定中止。（详见附件四）

　　4、贵司董事会在判定金志昌盛“公章存疑”“对外股东权利受限”长达四天的周期中，从未就此问题向公章的法定持有人金志昌盛征询意见或要求提供相关证明及法律意见，反而就此问题单方向提案股东外的第三人发函，且极其“幸运”地收到回函。贵司董事会在未核验回函内容及所提及协议是否存在、是否真实的情况下，便做出金志昌盛“公章存疑”“对外股东权利受限”的结论，其合法性、客观性、公正性均存在严重问题。”

　　具体内容详见公司2020年5月12日同日披露的金志昌盛出具的《回函》。

　　（二）金志昌盛向公司提供上海汉联律师事务所出具的《专项法律意见书》，具体内容详见公司2020年5月12日同日披露的上海汉联律师事务所出具的《专项法律意见书》。

　　问题：

　　17、请公司及相关提案股东核实并补充披露：（1）本次提案各股东直接及间接持有上市公司股份情况；（2）本次提案各股东间是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系;（3）公司现任董事会成员直接或间接持有上市公司股份的情况，是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。

　　公司回复：

　　一、本次提案各股东直接及间接持有上市公司股份情况

　　截至2020年4月22日，本次提案各股东持有公司股份的情况具体如下：

　　二、本次提案各股东是否存在一致行动关系

　　2020年5月7日，公司收到绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳泰合”）、上海关山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海关山”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿裕”）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波驰瑞”）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波善见”）出具的回函，称：

　　（一）宁波善见与上海关山存在关联关系，不存在一致行动关系或其他应当说明的关系。具体为宁波善见的执行事务合伙人杭州静如投资管理有限公司，是上海关山执行事务合伙人上海惠之稠投资管理有限公司的100%持股的股东。

　　（二）国金阳光及其执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司于2020年5月6日向公司致函称： “特此解除(撤销)国金阳光将所持新潮能源股票所对应的提名权、表决权对金志昌盛的授权委托。自本函送达之日起，国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使股东权利。”

　　金志昌盛于2020年5月6日向公司出具《回函》，认为：“1、我司持有上市公司股票数为120,288,838股，股权占比1.77%，国金阳光委托我司行使提名权、表决权的股票数为434,343,434股，股权占比6.39%。2、国金阳光将其持有公司全部股份的董监高提名权、表决权等授权委托给我司（详见附件五），除此之外我司及国金阳光与其他提案股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。”

　　（三） 除上述情况外，各提案股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。

　　三、公司现任董事会成员直接或间接持有上市公司股份的情况，以及是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系

　　公司于2020年4月30日召开2019年年度股东大会及职工代表大会，选举了刘珂、宋华杰、范啸川、徐联春、张晓峰、杨旌、杜晶、韩笑为第十一届董事会成员，其中张晓峰、杨旌、杜晶为独立董事，韩笑为职工代表董事。公司换届前，董事会成员为刘珂、宋华杰、范啸川、刘斌、徐联春、张晓峰（独立董事）、杨旌（独立董事）、杜晶（独立董事）、韩笑（职工董事）。

　　上述该等董事会成员持有公司股份情况及应当说明的关系具体如下：

　　（一）公司董事长刘珂先生系中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）实际控制人（其持有中金创新90%股权，并任中金创新执行董事兼经理），中金创新系北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金君合”）及北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）的执行事务合伙人。截至2020年4月30日，中金君合和中金通合分别持有公司5.51%及2.48%股份。

　　（二）刘斌持有中金创新10%股权，并任中金创新董事，中金创新系中金君合及中金通合的执行事务合伙人。截至2020年4月30日，中金君合和中金通合分别持有公司5.51%及2.48%股份。

　　（三）截至2020年4月30日，公司独立董事杜晶女士直接持有公司股份15,700股。

　　（四）公司董事会其他成员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　（五）除刘珂先生与刘斌先生系兄弟关系外，公司其他董事会成员之间不存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2020年5月12日