山东新潮能源股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会山东监管局 监管意见函的回复公告

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《监管意见函》（鲁证监函[2020]87号），并于2020年4月28日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局监管意见函的公告》（公告编号：2020-023）。现针对《监管意见函》主要内容回复公告如下：

　　公司于2017年6月26日至2020年4月20日期间，针对宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)（以下简称“国金阳光”）授权委托深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）行使相关股东权利的作了相关信息披露。具体情况如下：

　　一、上述信息披露内容并不存在差异

　　2017年6月24日至2020年3月30日期间披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》中，均表述国金阳光“已于2015年12月2日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使”，“本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事”。此系根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条、上海证券交易所关于信息披露的相关规定，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项的引用，并不代表公司对相关法律关系进行确认的实质判断。

　　2020年4月20日披露的《第十届董事会第四十二次(临时)会议决议公告》中认定“宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）放弃提名权之后，又将其已放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的”，系公司董事会在律师法律意见的基础上对相关法律关系的实质判断。2020年4月17日至20日期间，公司董事会在审核提案人股东身份的过程中，发现公司与国金阳光等主体签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款与2015年12月2日国金阳光出具的《授权委托书》的相关内容存在冲突。为慎重起见，公司在征询4家法律顾问并在其出具的法律意见书的基础上，公司董事会对国金阳光将提名权授予金志昌盛授权的有效性进行了判断和认定。

　　综上，公司对国金阳光作出的承诺的引述是一以贯之的，系根据定期报告的编制要求对国金阳光所作出承诺的引述；董事会决议公告中关于国金阳光提名权委托有效性的认定，系董事会根据现有法律文件和律师意见作出的判断，公司针对国金阳光授权委托金志昌盛提名权的信息披露不存在差异。

　　二、公司对国金阳光所持股份对应的股东提名权的认定不存在变化

　　如前所述，2020年4月20日披露的《第十届董事会第四十二次(临时)会议决议公告》中对国金阳光所持股份对应的股东提名权的认定系公司董事会遇到实际问题时，本着勤勉尽职和审慎的原则，对相关法律关系的首次认定。

　　三、上述认定对本次董事会决议效力的影响

　　因提交临时议案上加盖的金志昌盛印章的真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故以金志昌盛名义向公司提交临时议案的行为本身的合法性与有效性无法得到支撑与确认，因此，即使没有上述认定，也不会对第十届董事会第四十二次(临时)会议的决议产生重大影响。

　　公司严格按照相关规定和要求进行信息披露，上述信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2020年5月12日