上海来伊份股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：603777                  证券简称：来伊份                公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

　　一、首次公开发行股份上市的募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2016年9月8日证监许可[2016] 2062号《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月向社会公开发行人民币普通股（A）股6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.67元，共募集资金总额人民币700,200,000.00元，扣除相关的发行费用人民币39,989,000.00元后，实际募集资金净额为人民币660,211,000.00元，已于2016年9月29日全部汇入本公司募集资金监管专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116238号《验资报告》予以验证。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币 元

　　说明：

　　1）2016年9月，公司在中国民生银行股份有限公司上海松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行的募集资金初始存放金额合计为人民币676,700,000.00元，上述金额为扣除承销商发行费保荐费23,500,000.00元后的金额，未扣除其他发行费用16,489,000.00元，最终扣除发行费用后募集资金净额为人民币660,211,000.00元。

　　2）2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，工商银行尾号30006募集账户余额2,974.85万元（包括利息及收益收入）转入公司自有账户。相关账户于2017年注销。

　　3）2017年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（包含工商银行募集账户余额2,974.85万元）用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。相关账户于2018年全部完成注销。

　　其他专项账户的存放情况说明：

　　金额单位：人民币 元

　　说明：

　　1）2016年11月，公司由于募集资金使用需求于宁波银行股份有限公司上海松江支行开设了上海来伊份食品连锁经营有限公司等9个子公司专用的募集资金专户并签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。由中国民生银行股份有限公司上海松江支行(专户银行帐号：698388609)分别向上述5个子公司账户转入资金，相关账户信息及金额具体如下：

　　（1）上海来伊份食品连锁经营有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308083），增资转入金额78,000,000.00元；

　　（2）江苏来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308139），增资转入金额40,700,000.00元；

　　（3）浙江来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308557），增资转入金额8,500,000.00元；

　　（4）北京美悠堂食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308975），增资转入金额3,900,000.00元；

　　（5）安徽来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308766），增资转入金额14,800,000.00元。

　　上述合计转入金额为145,900,000.00元。

　　2）2016年11月，江苏来伊份食品有限公司由于募集资金使用需求由宁波银行股份有限公司上海松江支行(专户银行帐号：70040122000308139)分别向各子公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开户的账户转入资金，相关账户信息及金额具体如下：

　　（1）苏州来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308292），增资转入金额10,090,000.00元；

　　（2）镇江来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308348），增资转入金额2,890,000.00元；

　　（3）常州来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308404），增资转入金额2,290,000.00元；

　　（4）无锡来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308613），增资转入金额4,090,000.00元。

　　上述合计转入金额为19,360,000.00元。

　　3）2017年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（包含工商银行募集账户余额2,974.85万元）用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。相关账户于2018年全部完成注销。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金实际使用情况对照表，详见本报告附件 1。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2017年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　截至项目结项，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　截至 2017年 12 月 27日，生产及仓库用房项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 -2,885.20万元,主要为项目实施过程中设备购置与计划的差异，在项目建设期间，在保证项目质量和控制风险的前提下，通过谨慎的科学筹划和流程优化，公司按实际经营需要购置资产，减少了项目部分设备购置支出。

　　营销终端建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-1,252.82 万元，主要系上述募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学谨慎使用募集资金，在门店总数1,433 家不变的情况下对新开门店和升级门店的数量进行了适当调整；在保证项目质量的前提下，在采购环节严格把控，较好地控制了成本；公司通过对原有门店设备等资源的合理调度和优化，有效利用压缩了资金支出。

　　4、 前次募集资金项目先期投入及置换情况

　　2016年11月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,753.19万元置换截至2016年9月30日止预先投入的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构就上述事项均出具了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对置换事项进行了专项审核并出具信会师报字[2016]第116416号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司已于2016年11月完成了上述置换资金的划转。

　　5、暂时闲置募集资金使用情况

　　公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过1.5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　公司对部分暂时闲置募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币 元

　　截止2017年12月27日，上述理财产品已经全部赎回还至专项账户。除此之外，公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　6、前次募集资金项目节余资金使用情况

　　（1）2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将工商银行募集账户余额2,974.85万元（包括利息及收益收入）转入公司自有账户。相关账户于2017年注销。

　　（2）2017年公司第三届董事会第十二次会议及2018年第一次临时股东大会通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金的议案》。公司为提高募集资金的使用效率，满足日常生产经营活动的需要，公司首发募投项目--营销终端建设项目和生产及仓库用房项目均已经实施完毕，公司决定将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及相应收益、利息（包含工商银行募集账户余额2,974.85万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，2018年已经全部完成销户及资金划转。

　　截至 2018年 12月 31日，本公司节余募集资金（包括利息及收益收入）为 0元，募集资金专户均已销户。

　　（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　生产及仓库用房项目系建设集供应链管理、产品研发、食品质量检测于一体的高效的现代化休闲食品基地，为公司快速发展提供了可靠的物流、研发、检验保障，支持公司发展战略，因项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露承诺效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

　　营销终端建设项目计划为2年的建设期与3年的运营周期，在完成后实现平均税后年净利润6,093万元。

　　截止2019年12月31日，该项目合计已使用募集资金的31,484.18万元，已累计实现净利润-4,637.10万元，新开及升级门店1433家，其效益低于承诺 20%以上，主要原因系：（1）募集资金到账时间晚于原计划，在募集资金到位前，2014年9月，公司先期用自有资金逐步开始本项目建设，导致该项目建设周期由原预计24个月延长至39个月，至 2017年11月项目实施完毕后，募投项目门店方才全部进入运营周期；（2）休闲食品行业市场前景良好，吸引了众多企业参与，特别是线上渠道的兴起，行业竞争环境趋紧；（3）公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，重点加强了全渠道销售体系建设、信息化建设、管理体系建设等，从而使相关费用有所增加，造成募投项目利润下降。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的的情况。

　　（五） 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，公司在项目投资总额不变的情况下对募投项目投资估算表内部的资金进行调剂

　　公司2016年10月31日第二届董事会第十七次会议决议审议通过《关于募投项目投资估算表内部资金调剂的议案》，同意公司根据募投项目实际实施的情况，在不改变本募集资金投资项目及其投资总额的前提下，在募投项目投资估算表内部进行资金调剂。

　　1、生产及仓库用房项目：

　　公司招股说明书披露，本项目投资总额34,670万元，因募集资金不足，募集资金投资总额调整为33,284.1万元，同时由于公司按实际经营需要购置资产，减少了项目部分设备购置支出，为此对项目估算表进行了调剂。调剂后的建设费用拟投入金额为26,194.10万元，调剂后的设备费用和设备安装费用合计拟投入金额为6,290.00万元，调剂后的流动资金拟投入金额为800.00万元。

　　2、营销终端建设项目

　　本项目原计划新开店、升级店数量共计1433家，其中新开店数量275家、升级门店数量1158家。因项目募集资金到位较晚，租金、员工工资等近几年涨幅较大，另外由于近几年公司调整了市场开发战略，对江浙户地区深耕市场、持续优化，对北京、安徽地区重点培育，关闭门店数量较大，致使符合升级条件的门店数量有所减少，因此，在门店总数1433家不变的情况下对新开门店和升级门店的数量进行了适当调整；同时，因公司门店优化，电子称等设备有一定闲置，故新开门店、升级门店时利用了已有的闲置设备，未大批量添购新设备，现根据本项目实际的情况，在不改变本募集资金投资项目及其投资总额的前提下，在募投项目投资估算表内部的资金进行调剂。调剂后的门店建设投资拟投入金额为21,001万元，其中店铺租赁费调剂后拟投入金额为11,180万元，店铺装修费和店铺固定资产购置费合计调剂后的拟投入金额为9,821万元；门店流动资金调剂后拟投入的金额为11,736万元。

　　（六）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　二、实施限制性股票激励计划的基本情况

　　1、根据公司于2017年6月12日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的 《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》与实施股权激励的相关议案，以及根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年7月14日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司于2017年7月14日向386名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）480万股，由于部分激励对象放弃认购，按照截止2017年7月24日的认购结果，公司申请新增的注册资本为人民币371.93万元，由277名激励对象按每股18.02元认购人民币普通股（A 股）371.93万股（每股面值人民币 1 元），合计增加股本人民币371.93万元。

　　截至2017年7月24日止，公司277名激励对象以货币向公司在宁波银行股份有限公司上海市松江支行开立的账号为70040122000325390的人民币临时验资账户缴纳的出资额合计人民币67,021,786.00元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月31日出具信会师报字[2017]第ZA15662号验资报告。

　　本次增发限制性股票所筹集资金全部用于补充公司流动资金。

　　2、根据公司2019年8月27日召开的第三届董事会第二十五次会议决议、2019年9月19日召开的2019年第二次临时股东大会决议、2019年10月28日召开的第三届董事会第二十七次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司于2019年11月4日向135名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）101.23万股，由于部分激励对象放弃认购，按照截止2019年11月20日的认购结果，公司申请新增的注册资本为人民币86.7万元，由114名激励对象按每股6.10元认购人民币普通股（A 股）86.7万股（每股面值人民币 1 元），合计增加股本人民币86.7万元。

　　截至2019年11月20日止，公司114名激励对象以货币向公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开立的账号为70040122000391727的人民币临时验资账户缴纳的出资额合计人民币5,288,700.00元，上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月26日出具信会师报字[2019]第ZA15825号验资报告。

　　截止2019年12月31日，上述资金存放于宁波银行股份有限公司上海市松江支行（账号：70040122000391727）账户内。本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　三、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2020年5月11日批准报出。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件 1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：上海来伊份股份有限公司

　　单位金额：人民币 万元

　　注 2、 本次募集资金净额为66,021.10 万元，承诺投资金额为 67,407.00 万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺1,385.90 万元，故生产及仓库用房项目使用募集资金投入总额由 34,670.00万元变更为 33,284.10 万元。

　　注 3、 2016年使用金额中包含使用募集资金置换截至2016年9月30日止预先投入的自筹资金46,753.19万元。

　　注4、 2017年公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。相关账户分别于2017年、2018年完成注销。

　　附件 2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至 2019 年 12 月 31 日

　　编制单位：上海来伊份股份有限公司

　　金额单位：人民币  万元

　　注1、公司于2017年6月达到预定可使用状态并于2017年7月完成该项目结项。预计建设周期16个月，本项目实施周期40月，其中：募集资金到位后的实施时间为10个月，造成建设周期时间差异主要原因：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前，公司先期逐步使用自有资金开始项目建设，项目中所含物流中心、研发中心、检测中心三个部分施工，建设时间、设备安装调试时间增加以及相关行政手续办理时间增加等客观原因造成；物流中心、研发中心、检测中心均达到预期使用效果。

　　注2、本项目系建设集供应链管理、产品研发、食品质量检测于一体的高效的现代化休闲食品基地，为公司快速发展提供了可靠的物流、研发、检验保障，支持公司发展战略，因项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露承诺效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

　　注3、本项目原预计建设周期24个月，实际实施38月，于2017年11月实施完毕并于2017年12月完成项目结项。造成建设周期差异的主要原因是：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前， 2014年9月，公司先期用自有资金开始本项目建设，公司在重点区域优化已有终端门店、增设新的终端门店的具体实施过程中，可能会遇到房屋可租赁时间变动、门店装修施工周期延长、相关行政经营许可办理时间周期较长等客观因素。

　　注4、公司核算新店建设项目收益情况时，按照新开门店的收入、净利润进行核算；公司核算升级门店收益情况时，按照升级门店所产生的增量收入、增量净利润进行核算；实际效益为分摊子公司成本费用及总部管理费用后的税后净利润。

　　注5、按照公司首次公开招股说明书所述，营销终端建设项目周期内（2年的建设期，每家新开或升级店3年的运营周期，即整个项目5年的建设运营周期）年均实现净利润6,093万元，根据该项目的可行性研究报告，建设及运营的5年合计实现净利润为30,466.06万元。

　　注6、截止2019年12月31日，该项目合计已使用募集资金的31,484.18万元，已累计实现净利润-4,637.10万元，新开店和升级门店共计1433家，本项目前半阶段效益相对较低。主要原因系：（1）募集资金到账时间晚于原计划，在募集资金到位前，2014 年 9 月，公司先期用自有资金逐步开始本项目建设，导致该项目建设周期由原预计 24 个月延长至 39个月，至 2017 年 11 月项目实施完毕后，募投项目门店方才全部进入运营周期；（2）休闲食品行业市场前景良好，吸引了众多企业参与，特别是线上渠道的兴起，行业竞争环境趋紧；（3）公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，重点加强了全渠道销售体系建设、信息化建设、管理体系建设等，从而使相关费用有所增加，造成募投项目利润下降。