山东联诚精密制造股份有限公司 关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：002921     证券简称：联诚精密     公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（“激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2020年5月12日为授予日，向54名激励对象授予160万股限制性股票，授予价格为8.9元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　激励计划已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票；

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票；

　　3、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股8.9元。

　　4、限制性股票授予对象及数量：

　　首次授予的激励对象共计54人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　注2：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　　5、限售期：本激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6、解除限售的业绩考核要求：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值作为计算依据。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销。

　　（2）个人业绩考核要求

　　公司管理层和相关业务部门负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例（即标准系数），激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象的绩效考核及具体适用根据《山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。

　　二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年1月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容详见公司于2020年1月22日披露于中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2020年1月22日至2020年2月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

　　《关于<山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容详见公司于2020年2月13日披露于中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就本次授予及相关调整发表了明确的同意意见。

　　三、本次限制性股票激励计划首次授予条件的成就情况

　　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2020年5月12日，同意向54名激励对象首次授予限制性股票160万股，授予价格为人民币8.9元/股。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不一致，修改了授予价格及授予人数。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项公告》（公告编号：2020-038）。

　　五、限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2020年5月12日

　　2、授予数量：160万股

　　3、授予人数：54人

　　4、授予价格：8.9元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

　　注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　注2：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　　7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日确认的股份支付成本，分期计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年5月12日，若公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，根据测算，则授予的160万股限制性股票总成本为1,576.00万元，成本摊销预测如下：

　　（单位：万元）

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

　　九、公司筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事独立意见

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票激励计划授予日为2020年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次首次授予的激励对象人数为54人，均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

　　综上，我们同意公司以2020年5月12日为本次限制性股票激计划的授予日，以8.9元/股向54名激励对象首次授予160万股限制性股票。

　　十一、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安排进行了核查，认为：

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票激励计划授予日为2020年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次首次授予的激励对象人数为54人，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　综上，我们认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意本次授予及相关调整。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的获授条件已经成就，相关调整与授予事项符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

　　十三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　4、监事会关于第二届监事会第十二次会议相关事项的核查意见；

　　5、北京中伦律师事务所《关于山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事会

　　二二年五月十二日