甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所有关风险及澄清事项问询函的回复公告

　　证券代码：600687         股票简称：*ST刚泰         公告编号：2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于2020年5月8日收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司相关风险及澄清事项的问询函》（上证公函【2020】0461号），并于2020年5月9日披露了相关内容，公司现就问询函的问题回复并公告如下：

　　一、公司目前多起债务到期无法偿还，公司债券无法按期偿付，违规对外巨额担保承担连带责任，部分银行账户和资产被冻结，且已被列入失信执行人名单。2018年和2019年连续两年巨额亏损，营业收入大幅下滑，经营性现金流量净额为负值，巨额应收账款无法收回。请公司结合上述情况说明2019年年报以持续经营假设为前提编制财务报表是否恰当，详细说明公司是否具备持续经营能力,充分披露存在的风险。

　　回复：

　　1、公司以持续经营假设为前提编制财务报表是恰当的

　　公司拟采取解除违规担保、与金融机构债权人达成和解方案、拓展销售、加强回款、提高金矿生产能力等措施来改善持续经营能力。前述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且实施前述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营假设为前提编制财务报表是恰当的。

　　2、公司持续经营情况说明

　　（1）违规担保情况

　　2019年4月，公司经向实际控制人徐建刚先生及控股股东上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）询问，其回复称，未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元。截止2020年5月11日，尚未偿还的本金合计约20亿元。徐建刚先生回复强调，以上借款的担保，仅为名义担保，其额外提供的质押担保物约51亿元，能够足额覆盖借款本息，不会给刚泰控股造成实质性损失。

　　目前已判决或已调解的案件共4件，需由公司承担担保责任的总金额约为25,320.88万元，公司正在就该等案件向相关法院及检察院申请再审或抗诉。正处于诉讼中或尚处于不明确状态的案件共8件，该类案件刚泰控股担保责任尚处于不明确状态，需由公司承担担保责任的总金额约为179,146.01万元。已解除公司担保责任或即将能解决的案件共4件，金额共计215,350万元，该等案件中，公司无需再承担担保责任。

　　公司原实际控制人及相关股东对违规担保事项给公司造成的损失承诺承担兜底责任，公司将积极督促相关承诺的履行。

　　（2）公司被列入失信被执行人名单、部分账户被冻结

　　公司因民间借款担保责任、金融借款合同纠纷被相关债权人起诉，要求公司履行生效法律文书的给付义务。相关案件详情见公司于2019年4月19日披露的《关于累计涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-029）及2018年9月19日披露的《关于累计涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-080）。由于部分案件进入执行阶段后，公司因违反财产报告制度，故被列入失信执行人名单。同时，因涉及多起未决诉讼，公司部分银行账户和资产被冻结。

　　针对上诉情况，公司正积极与相关债权人及诉讼相对方沟通协商，力求尽快解除失信人名单及解封相关账户。

　　（3）与金融机构债权人积极和解

　　目前公司涉及与金融机构间的诉讼案件数量总计39件，涉及金额约39.98亿元。公司管理层正与金融机构进行细致、耐心的沟通，各家金融机构沟通的过程中均表示出希望公司能够尽快走出困境，取得了部分金融机构的支持。截止目前仍有部分银行在继续支持公司，未进入诉讼程序，涉及贷款规模9.75亿元。

　　公司虽然面临资金紧缺、融资环境恶劣、金融机构大面积起诉等问题，但公司仍然秉着维护银行、债券持有人、评级机构良好关系的诚意，与各银行、券商以及评级机构保持积极沟通，不间断的上门拜访，及时更新公司情况以及积极引导银行，并配合银行做大量基础的贷后工作。

　　（4）拓展销售、加强回款

　　公司以前布局了翡翠、彩宝、镶嵌产品等高毛利产品存货，2019年上半年销售良好，取得了良好效益。2019年下半年至2020年一季度，产品销售出现暂时性的下降。未来公司将对旗下拥有的珂兰钻石、米莱彩宝、文化金、御承金以及翡翠等5大系列品牌产品进行整合。加大力度宣传，提升市场知名度，以增强翡翠、钻石、彩宝业务以及御承金系列产品的销售市场竞争力。

　　同时公司将加强与下游经销商沟通，加大催收应收账款力度，并通过法律诉讼，申请执行等方式，加快应收款项的回笼,缓解公司现金流压力。

　　（5）提高金矿生产能力

　　公司拥有的特大型黄金矿产资源储备是公司重要的战略储备资源，目前公司拥有采矿权1宗。公司所属大桥金矿2019年份处理矿量40.86万吨，生产销售黄金（合质金）392.61kg。全年实现收入12,326.59万元，较上年增加73.05万元。受国际金价上涨影响，全年平均销售单价313.96元/g，较上年平均售价增加43.84元/g。全年实现毛利润3,425.92万元，毛利率27.79%。

　　目前仇池金矿办证工作继续有序推进，在取得各个环节的审批和各类方案、报告编制评审通过后，向县、市国土部门提供资料和申请，经西和县、陇南市两级政府部门审核通过，已取得陇南市自然资源局采矿权新立审批意见，已上报省自然资源厅发证机关受理。

　　3、可能存在的风险

　　前述持续经营措施包括解决违规担保事项、解除失信人名单及解封冻结账户、与金融机构债权人达成和解方案、拓展销售、加强回款及提高金矿生产能力等目前尚在实施过程中，执行情况均存在重大不确定性。若无法按计划实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。敬请广大投资者注意风险。

　　二、公司称其拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权20宗，采矿权1宗。但2019年公司生产销售黄金仅392.61kg，从公司年报披露情况来看，2018年自产黄金453.6kg，2019年度黄金产量下降。请公司进一步核实：（1）公司20宗探矿权取得的具体时间，分布情况，是否均已取得具有资质的机构出具的相关报告，上述探矿权一直未能取得采矿权证的原因和合理性，上述金矿是否并不具备开采条件，以及取得采矿权证是否存在实施障碍；（2）结合公司目前债务情况以及资金情况，说明公司对上述已探明的金金属量矿山进行项目投资和开采存在的主要风险；（3）公司目前拥有采矿权取得的具体时间、期限，分布情况，金金属量储备情况，近三年来开采以及销售黄金的数量、收入和毛利率具体情况，2019年度自产黄金同比下降的主要原因。

　　回复：

　　（1）公司20宗探矿权取得的具体时间，分布情况，是否均已取得具有资质的机构出具的相关报告，上述探矿权一直未能取得采矿权证的原因和合理性，上述金矿是否并不具备开采条件，以及取得采矿权证是否存在实施障碍；

　　公司现有探矿权20宗，首次取得时间为2006年12月至2014年12月。截止2020年5月9日，有13宗探矿许可证在有效期内，有3宗自然资源部门已受理延续换证中，4宗已申报延续报件，因疫情影响，自然资源部通知延期到疫情结束后3个月办结。20宗探矿权分布于天水、酒泉、陇南、甘南四市11县。其中金矿探矿权12 宗；其他矿种8宗； “甘肃省西和县大桥一带金及多金属详查”提交黄金资源量108.57吨（包括大桥金矿采矿权、正在申办的仇池金矿采矿权）。其中大桥金矿采矿权内黄金金属量为52.248吨，正在申办的仇池金矿采矿权内黄金金属量为15.53吨。公司地质报告均由具有甲级地质勘查资质的勘查单位提交。

　　根据地勘行业国标技术规范规定，地质勘查工作分为预查、普查、详查及勘探四个阶段，只有完成详查或勘探工作，提交相应阶段的储量地质报告，经行业主管部门评审通过、资源量备案后方可具备申办采矿权的资源基础。目前我公司20宗探矿权均完成了预查，升段到普查12 宗，详查8宗。目前除仇池金矿（已划定采矿权范围）完成详查提交评审备案黄金资源量，具备申办采矿权外，其他探矿权均处在普查、详查工作阶段。取得采矿权证需按照上述勘查阶段和进程逐步进行，需要经过较长期的地质工作才能完成。如经过适度勘查后，不能转段升级或者达不到可利用的资源量，将不具备申请采矿权证的条件。

　　（2）结合公司目前的债务情况以及资金情况，说明公司对上述已探明的金金属量矿山进行项目投资和开采存在的主要风险；

　　公司金矿探矿权12宗，目前只有大桥一带金矿及仇池金矿探明了黄金资源量，其他仍在投入地质工作中。待勘查工作完成后，是否具备申办采矿权或进入开发，目前尚不能确定。由于地质勘查为风险投入，具有一定的探索性，故这些矿权是否能进入开发获利，存在不确定性。公司目前因多起到期债务无法偿还，资金紧张，以及项目融资难度较大，也可能导致新建项目投资不能按期进行。

　　在开采中，如矿体发生变化，采矿过程中夹石难以剔除，将增加矿石贫化率，使入选品位降低，制约产能。因极端天气变化（暴雨洪灾、温度骤降）将不同的影响设备正常运转，或出现故障，导致处理量减少，制约产能。

　　（3）公司目前拥有采矿权取得的具体时间、期限，分布情况，金金属量储备情况，近三年开采以及销售黄金的数量、收入和毛利率具体情况，2019年度自产黄金同比下降的主要原因；

　　公司目前拥有“甘肃省大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿”采矿权取得的时间为2011年9月6日，有效期17年，至2027年1月12日, 矿权到期后按照有关政策可以申请正常延续。分布在甘肃西和县大桥镇境内，面积1.3Km2,矿产出自地表至地下600米均有分布；储备金矿石量2839.67万吨，金金属量为52.248吨。截止2019年年末，矿山累计采出矿量252.94万吨，公司目前正常开采。

　　近三年开采以及销售黄金的数量、收入和毛利率具体情况：

　　2019年度自产黄金同比下降的主要原因：根据提交评审的资源量地质报告，大桥金矿可采矿石划定的工业指标金边界品位为0.7g/t,最低工业品位2.0g/t。2019年采矿场主要分布在矿体品位较低地段，为充分利用有效资源，避免采富弃贫，造成永久性资源浪费，对达到最低边界品位的矿石最大限度的进行了采掘回收，故总体采掘的矿石品位较低，平均入选品位为1.53g/t，影响了总体的黄金产量,并导致2019年毛利率降幅较大。毛利率高低主要取决于入选品位以及黄金市场价格，如入选品位较低、黄金市场价格下行，则可能存在毛利率继续降低的风险。

　　三、根据公司公告，黄金销售业务实现收入1.23亿元，毛利润3,425.92万元。请公司补充披露：（1）黄金销售业务的主要业务模式，销售产品的品类；（2）销售定价是否公允，是否存在关联交易，结合同行业对比情况说明毛利率是否合理；（3）黄金销售业务前五名客户及金额，黄金业务形成的应收账款余额及坏账准备计提情况；（4）黄金开采业务的产能和产能利用率，以及制约产能的主要因素；（5）黄金存货的具体情况，以及公司盘点和会计师监盘情况。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司所属大桥金矿2019年份处理矿量40.86万吨，生产销售黄金（合质金）392.61kg。全年实现收入12,326.59万元，较上年增加73.05万元。受国际金价上涨影响，全年平均销售单价313.96元/g，较上年平均售价增加43.84元/g。全年实现毛利润3,425.92万元，毛利率27.79%。

　　(1) 黄金销售业务的主要业务模式，销售产品的品类；

　　黄金销售的业务模式有两种方式：一、委托具备上海黄金交易所会员资质的单位进行精炼后，委托对方通过上海黄金交易所交易平台出售；二、直接销售给具备上海黄金交易所会员资质的单位，与其直接结算货款。销售产品的品类为单一的合质金。

　　(2) 销售定价是否公允，是否存在关联交易，结合同行业对比情况说明毛利率是否合理；

　　a.销售定价公允，公司的销售定价均参照上海黄金交易所的实时交易价格确定。

　　b.不存在关联交易，公司黄金销售为委托具备上海黄金交易所会员资质的单位进行精炼后，委托对方通过上海黄金交易所交易平台出售，或直接销售给具备上海黄金交易所会员资质的单位，与其直接结算货款。无关联交易发生。

　　c.公司的毛利率是合理的，由于矿山及黄金矿山企业的资源禀赋、采矿条件差异很大，导致同行业毛利率差异较大，与同行业其他公司已披露的数据相比较，公司的毛利率在合理区间范围内。

　　2019年同行业自产金毛利率对比

　　注：数据来源于各公司2019年年报。

　　(3) 黄金销售业务前五名客户及金额，黄金业务形成的应收账款余额及坏账准备计提情况；

　　(4) 黄金开采业务的产能和产能利用率，以及制约产能的主要因素；

　　大桥金矿设计产能为年处理矿石49.5万吨，2019年实际处理量为40.9万吨（其中：采出矿量38.3万吨，使用堆矿场库存矿石2.6万吨），产能利用率为82.63%。

　　制约产能的主要因素：在开采中，矿体发生变化，采矿过程中夹石难以剔除，增加矿石贫化率，使入选品位降低，制约了产能。另外，由于当年极端天气变化（暴雨洪灾、温度骤降），暴雨频繁，使矿石含水量过高，泥沙量过高等，影响了设备运转，制约了产能。

　　(5) 黄金存货的具体情况，以及公司盘点和会计师监盘情况。请公司年审会计师发表意见。

　　公司为确保产品安全，在冶炼完成黄金产品后，立即送交客户进行精炼销售，不在冶炼车间留存产成品。公司期末无黄金产品的存货。

　　会计师意见：

　　在对刚泰 2019 年度财务报表审计过程中，针对公司自产黄金销售收入我们执行的审计程序包括但不限于：

　　了解、评估公司自销售协议、结算单至销售收入入账流程中的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性。通过检查主要销售协议及与管理层访谈，对自产黄金收入确认有关的重大风险及风险报酬转移时点进行分析评估，进而评估收入的确认政策。

　　对公司2019年度自产黄金销售收入实施的程序包括：检查并比较公司黄金销售价格和上海黄金交易所的实时交易价格；检查公司通过西脉黄金股份有限公司向金交所实现销售的《客户日结单》、销售发票、《金交所结算联》等原始凭证；检查公司向灵宝金源矿业股份有限公司销售黄金的《原料结算单》、《黄金采购定价单》、《领款单》、销售发票、送货交通票据和客户回款水单等原始资料；查阅了西脉黄金股份有限公司和灵宝金源矿业股份有限公司的工商信息，未发现与公司存在潜在关联方关系。实施分析性复核程序，比较和分析公司向前述两家客户销售黄金的价格、毛利率及其变动合理性；比较和分析公司与同行业其他公司毛利率差异及合理性。我们对前述交易金额及应收款项年末余额（截至2019年末应收账款余额为零）发函并取得回函，金额确认一致。公司自产黄金当年全部实现对外销售，2019年末自产黄金无库存。

　　四、公司2019年实现营业收入11.66亿元，同比下降89.44%，归母净利润为-33.75亿元，连续两年巨额亏损，公司将继续实施退市风险警示。2020年一季度实现营业收入1.54亿元，同比下降59.30%，归母净利润为-1.51亿元。年审会计师对公司2019年年报出具保留意见。请公司结合上述主营业务具体情况，充分提示主营业务风险。

　　回复：

　　（1）继续实施退市风险警示

　　公司2018年、2019年连续2年亏损，2019年度公司收入及净利润均大幅下降，2019年公司实现营业收入1166104086.55元，实现归属于上市公司股东的净利润-3417953124.06元。且2019年度会计师事务所对公司出具了保留意见的审计报告，因此公司将继续实施退市风险警示。由于公司2018、2019连续2年净利润为负，若公司2020年净利润仍然为负，则公司股票将可能被暂停上市。

　　（2）终止上市风险

　　公司股价截至2020年5月11日收盘价为1.09元/股。鉴于公司2019年度及2020年第一季度业绩均为亏损，公司郑重提示投资者，公司仍存在有被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）市场竞争风险

　　公司除自产金外的钻石、彩宝、文化金、御承金以及翡翠等产品，目前市场同行整合国内外行业资源已成趋势，公司未来仍将面临市场竞争的风险。

　　（4）黄金行业波动的风险

　　大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响。黄金制品原材料的价格受国际金价的波动影响，导致毛利率波动。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

　　（5）产品变现能力差的风险

　　根据公司历年来经营活动的沉淀，2019年末公司高毛利产品存货资产比重极大，如珠宝、翡翠等。此类产品虽有高附加值但变现能力较差，变现周期较长。

　　（6）违规担保的风险

　　公司目前部分担保事项已进入诉讼程序，公司将采依法申请以上担保无效，但申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性，故存在公司被依法判决需承担连带责任、公司相应资产被执行的风险。

　　五、公司澄清公告称，确有相关管理人员接受媒体采访，对公司年报披露情况及未来业绩发展进行说明。公司及相关人员应当保证所披露信息的真实、准确、完整；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；且不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司及相关人员违反信息披露相关规则的，我部将予以严肃处理。

　　回复：

　　此次公司管理人员接受媒体采访，其所披露的信息虽在公司2019年年度报告披露范围内，但其接受媒体采访进行信息披露的行为欠妥，有可能造成公司信息披露违规。公司已对相关人员进行批评教育，未来公司将进一步加强董监高及所有员工的规范管理，组织开展学习交易所有关信息披露规范的相关规定，避免再有不合规信息披露的情况发生。

　　其他说明：

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月13日