地素时尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟回购资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

　　回购价格：不超过人民币31.62元/股（含）。

　　回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　回购资金来源：公司自有资金。

　　回购用途：本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年4月29日，公司以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上出席董事表决通过。

　　根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，即从2020年4月29日至2021年4月28日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的价格、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币31.62元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币31.62元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,325,111股，约占公司目前总股本比例1.58%；若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）、回购股份价格上限人民币31.62元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,162,555股，约占公司目前总股本比例0.79%。

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　（七）拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限2亿元（含），回购价格上限31.62元/股、回购股份数量6,325,111股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：

　　注：公司于2020年4月7日召开第三届董事会第五次会议、2020年4月28日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司用资本公积以截至2019年12月31日公司总股本401,000,000股向全体股东每10股转增2股，共计转增80,200,000股，本次转股后公司的总股本为481,200,000股。截至本次回购报告书披露日，公司尚未在中国证券登记结算股份有限公司办理完成相关资本公积转增股本手续，故上表中回购前股权结构及股本数暂用公司截至2019年12月31日的数据。

　　若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产为392,457.69万元，归属于上市公司股东的净资产为330,921.35万元，流动资产318,397.77万元。假设本次最高回购资金2亿元（含）全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、实际控制人、控股股东不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2020年4月29日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　经问询，截至2020年4月29日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：地素时尚股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883255035

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年4月29日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、比例等情况，详见《地素时尚股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-023）。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　2020年5月13日