四川天味食品集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品         公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　本次非公开发行不超过10,000万股股票，拟募集资金总额不超过163,000万元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月末完成，该完成时间仅用于估计本次非公开发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本599,074,750股为基础，仅考虑本次发行完成对股本的影响，本次发行股数假设按照10,000万股计算，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　以上假设分析仅作为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　注：上述测算中，基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　2019年末总股本为41,315.50万股，公司于2020年5月实施资本公积转增股本，因此计算2019年度每股收益按转增后股本计算。

　　如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目的收益实现需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次募投项目不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性分析详见公司同日公告的《四川天味食品集团股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事川味复合调味料的研发、生产和销售，产品包括火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料、香辣酱等9大类100多个品种，主要用于家庭、餐饮的烹调，满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的需求；同时公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品，满足连锁餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于食品、调味品产业化生产基地扩建项目和天味食品调味品产业化项目。项目建成以后将有效提升发行人主营业务生产能力，有效缓解公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。

　　本次募投项目是公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，并结合自身战略规划，经过详细论证确定，本次募投项目围绕公司现有主业进行，是对公司现有生产能力的扩充，有利于巩固并提升公司现有业务的市场竞争力，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，从而增强公司的可持续发展能力。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多年复合调味料行业的从业经验，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

　　（二）技术储备情况

　　公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，配备了先进的研发和分析检测设备，公司创新与研究中心为四川省企业技术中心，公司中心实验室于2019年通过CNAS认可。公司主要核心技术人员长期从事调味品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等技术进行研发。公司作为起草单位之一参与了火锅底料、辣椒酱、炒制辣椒酱国家标准的起草，也参与了食品安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料、酸菜类调料等地方标准的起草。

　　凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断开发出贴近于餐饮和家庭，健康美味的产品，如近年来公司陆续开发出手工火锅底料、酸萝卜老鸭汤调料、老坛酸菜鱼调料、青花椒鱼调料、新疆大盘鸡调料、靓汤酸菜鱼调料，粉蒸肉调料等新配方和新产品，获得了消费者的喜爱和市场的认可。2019年12月好人家-手工老火锅底料获得四川省食品工业科学技术奖。

　　同时，公司秉承着将调味品的生产技术引领到一个新的台阶的理念，不断尝试将自动化和智能化技术应用于生产线上，公司研发的火锅底料冷却成型生产系统、牛油火锅底料全自动包装生产线等已获得国家专利，火锅底料灌装工序自动化技术及装备获得了中国调味品协会“新工艺”奖。

　　公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　（三）市场储备情况

　　经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以经销商为主，定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的经销商客户，截止到2019年12月，公司合作的经销商1221家，销售网络覆盖约36万个零售终端、5.96万个商超卖场和4.8万家餐饮连锁单店，公司市场网络已经覆盖全国31个省、自治区及直辖市，形成了四川、河南、东北三省、江苏、陕西、甘肃、新疆、天津、北京、上海等多个优势省市以及由浙江、江西、云南等组成的快速增长区域。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

　　六、本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施

　　为降低本次非公开发行股票对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响。

　　（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额，有利于提升公司市场竞争力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月13日