四川天味食品集团股份有限公司 独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第四届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、对公司2020年度非公开发行A股股票事项的独立意见

　　独立董事认为：

　　1.根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。我们同意公司本次发行。

　　2.公司本次非公开发行A股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行A股股票方案。

　　3.公司制定的非公开发行A股股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次非公开发行预案。

　　4.本次非公开发行A股股票募集资金投资项目不涉及关联交易，其实施符合公司长期发展战略，有利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。我们同意此方案。

　　二、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

　　独立董事认为：公司编制的《四川天味食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告。

　　三、对《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见

　　独立董事认为：公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本议案内容。

　　四、对《关于公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划的议案》的独立意见

　　独立董事认为：公司制定的《四川天味食品集团股份有限公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意本次规划内容。

　　五、对《关于<四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“激励管理办法”），独立董事认为：

　　1.公司《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2.未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3.本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

　　7.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　我们一致同意《关于<四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。

　　六、关于本激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

　　公司行权/解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了2020年以及2021年营业收入增长率目标。

　　另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

　　对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

　　本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　七、关于选举沈松林先生、王红强先生为公司第四届董事会非独立董事以及聘请沈松林先生、杨丹霞女士为高级管理人员的独立意见

　　本次会议关于上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们审查了相关董事及高级管理人员人选的相关资料，我们认为相关董事及高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事及财务总监的任职资格。我们同意上述议案内容。

　　八、对《关于拟修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》的独立意见

　　公司因未来的发展规划和产业布局需要，拟增加经营范围。我们同意经营范围增加并修订《公司章程》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　综上，我们认为上述事项有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　冯  渊                      黄兴旺                      车振明

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　2020年5月12日