四川天味食品集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第四届董事会第十次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、对公司2020年度非公开发行A股股票事项的事前认可意见

　　1.本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的非公开发行A股股票条件事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2.本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的非公开发行A股股票方案事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司本次非公开发行A股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　3. 本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的非公开发行A股股票预案事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司制定的非公开发行A股股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　4. 本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的非公开发行A股股票募集资金事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次非公开发行A股股票募集资金投资项目不涉及关联交易，其实施符合公司长期发展战略，有利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　二、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的事前认可意见

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的前次募集资金使用情况事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为《四川天味食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　三、对《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的事前认可意见

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为，公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　四、对《关于公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划的议案》的事前认可意见

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的公司未来三年内（2020年-2022年）股东回报规划事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为，公司制定的《四川天味食品集团股份有限公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　综上，我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　独立董事签字：

　　冯  渊                      黄兴旺                      车振明

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　2020年5月12日