四川天味食品集团股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品           公告编号：2020-031

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月12日在公司会议室召开。会议通知于2020年5月7日以电话方式和微信方式发出。本次会议由公司监事会主席唐金梅召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过公司2020年度非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过163,000万元）除以发行价格确定，且不超过10,000万股，发行股份不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过163,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10.决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划的议案》

　　公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2020-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于核实<四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　对公司股权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月13日