科顺防水科技股份有限公司 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：300737           证券简称：科顺股份           公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为461,000股。其中，拟回购注销首次授予限制性股票数量360,000股，回购价格为6.759元/股；回购注销预留授予限制性股票数量101,000股，回购价格为6.628元/股。

　　2、拟注销的期权数量为922,000份。其中，拟注销首次授予期权720,000份，注销预留授予202,000份。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将由607,723,600股减至607,262,600股。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分原激励对象已离职不再具备激励对象资格，同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司董事会同意将上述原因确认的922,000份股票期权及461,000股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。

　　6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

　　7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。

　　8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。

　　9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。

　　10、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。

　　二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

　　（一）注销/回购注销原因

　　根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予35名原激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司拟对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）注销/回购注销数量

　　本次公司拟对上述35名原激励对象已获授但尚未行权的922,000份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的461,000股进行回购注销。其中，本次拟回购注销的限制性股票占公司目前股本总额607,723,600股的0.08%。

　　（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　1、《激励计划》有关回购价格的规定

　　（1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。

　　（3）公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，根据公司于2019年5月29日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，该次利润分派以公司总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）将由6.58元/股调整为6.53元/股。

　　2、限制性股票回购金额

　　（1）首次授予部分限制性股票回购金额

　　首次授予激励对象的资金使用期为20个月，根据中国人民银行于2015年10月24日起执行至今的基准利率，两年定期存款利率为2.10%，则首次授予限制性股票的最终回购价格为6.53×（1+2.10%×2×20/24）=6.759元/股，本次回购注销首次授予限制性股票数量为360,000股，则本次拟用于回购首次授予限制性股票的资金总额为2,433,240元。

　　（2）预留授予部分限制性股票回购金额

　　预留授予激励对象的资金使用期为一年，根据中国人民银行于2015年10月24日起执行至今的基准利率，一年定期存款利率为1.5%，因此，预留授予限制性股票的最终回购价格为：6.53×（1+1.5%）=6.628元/股。本次回购注销预留授予限制性股票数量为101,000股，则本次拟用于回购预留授予限制性股票的资金总额为669,428元。

　　综上，本次回购注销限制性股票的资金总额为3,102,668元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　单位：股

　　四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、后续安排

　　1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　本次对已离职人员已获授但尚未行权的922,000份股票期权进行注销，对其尚未解除限售的461,000股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等有关规定，同意公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权922,000股及尚未解除限售的限制性股票461,000股，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上所述，我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定注销/回购注销以上权益。

　　七、监事会意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予35名原激励对象已离职不再具备激励对象资格，我们一致同意由公司将前述人员所持的已获授但尚未行权的922,000份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的461,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　八、法律意见书结论性意见

　　本次股权激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、科顺防水科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月13日