宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的修订说明的公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-042

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易各方”）于2019年3月31日签署了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》，并于2019年4月19日签订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。

　　2019年8月15日，公司在指定信息披露媒体披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）。

　　根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规，业绩补偿所参考的净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。目前对于使用EBITDA作为业绩对赌的参考指标是否扣除非经常性损益尚无明确法规规定，但扣除非经常性损益的EBITDA考虑了非经常性事项对于Grammer AG财务数据的影响，能够更好的衡量Grammer AG的实际盈利能力。以2019年为例，2019年度Grammer AG EBITDA为125,515.69万元，非经常性损益为-976.15万元，主要包含长期应收款坏账转回1,823.48万元，税务返还收入1,547.06万元，政府补助911.84万元，重组相关一次性费用、工厂搬迁等费用-5,343.91万元等，非经常性损益项目的产生与公司实际经营能力关联度不大，因此，出于谨慎性考虑，结合公司实际情况，公司以扣除非经常性损益的EBITDA为基础约定补偿性现金对价。

　　因此，公司于2020年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案》。公司计划与交易各方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，就补偿性现金对价支付条款进行进一步明确，关于补偿性现金对价支付条款所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”，该议案尚需提交至股东大会审议。公司对《报告书》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　在报告书“重大事项提示”之“十七、方案调整情况”、“重大事项提示”之“十九、补偿性现金对价”、“第一节 本次交易概述”之“十三、补偿性现金对价”、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、补充协议二”对相关内容进行了修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《报告书》及其摘要。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日