宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-040

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年5月12日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持，徐建君先生以通讯表决的方式参加，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2020年5月7日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案》

　　公司与重大资产重组交易各方进一步协商确认，此前签署的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第三条中关于补偿性对价支付条款所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”。基于该确认事项之目的，公司拟与交易各方签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为关联董事，故回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年度使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2020年度使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-043）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于为捷克继峰提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于为捷克继峰提供担保的公告》（公告编号：2020-044）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-045）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为关联董事，故回避表决；董事郑鹰先生、冯巅先生、李娜女士为此次被激励对象，故回避表决。

　　上述事项已经公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-047）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日