申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重大资产购买之 2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　签署日期：二零二零年五月

　　独立财务顾问声明

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释  义

　　在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

　　本次交易由以下部分构成：

　　1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。明诚香港应向各交易对方分别支付的现金对价情况如下：

　　2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。

　　二、本次交易的支付方式及资金来源

　　本次交易价格为5亿美元，由明诚香港在境外直接向交易对方支付，全部以美元现金支付。

　　截止 2018 年 8 月 31 日，公司已以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价。公司自筹资金来源包括公司自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。2019年12月18日，当代明诚向当代集团、李建光、喻凌霄及李红欣非公开发行共计 97,436,437股股份募集资金 826,260,985.76元，用于置换公司前期的自筹资金投入。

　　第二节 本次交易标的资产交割过户的实施情况

　　一、交割日期

　　本次交易的交割日期为北京时间2018年8月31日。

　　二、交易对价及支付情况

　　根据《股份购买协议》，本次交易价格为5亿美元，包括明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权以及明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。

　　根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，当代明诚已全额支付本次的股份购买对价4.315亿美元以及股份认购对价6,850万美元。

　　三、标的资产的过户情况

　　根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，截至本持续督导意见出具之日，交易各方已将其所持有的标的公司股份妥善转让予明诚香港，各方已经根据开曼法律完成股份过户程序，明诚香港已取得新英开曼100%股份。

　　根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，明诚香港已于2018年8月31日认购新英开曼增发的7,499,453股股份，并支付认购对价。截至本持续督导意见出具之日，各方已完成上述增发股份的登记手续。

　　四、相关债权债务的处理情况

　　经本独立财务顾问核查，《股份购买协议》生效后，本次交易的实施完成不会导致标的公司任何债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）的终止、中止或变更。

　　五、控制协议的解除及新英传媒100%股份的交割

　　根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和杨晓东先生出具的承诺函，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对方持有的新英开曼100%股份交割时起生效；胡斌、杨晓东与当代明诚指定公司签署《股权转让协议》，在交割之日或之后，将新英传媒的股权转让至当代明诚或其指定的其境内子公司名下。

　　根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》，上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议。根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，自2018年8月31日起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚，杨晓东将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚。截至本持续督导意见出具之日，前述新英传媒的股权转让已办理完毕工商变更登记手续。

　　第三节 本次交易涉及的承诺及履行情况

　　一、本次交易涉及的相关协议及其履行情况

　　2017年7月12日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议》；2017年12月28日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（一）》，对标的资产的评估和作价及待认购普通股的股份数等内容进行补充约定；2017年12月31日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（二）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年3月31日；2018年6月2日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（三）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年6月30日；2018年8月22日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（四）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年9月30日。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反相关协议约定之情形。

　　二、本次交易涉及的承诺及履行情况

　　根据当代明诚提供的材料，当代明诚全体董事、监事和高级管理人员分别出具了《上市公司董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》，本次交易全体交易对方分别出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于Super Sports Media Inc.评估基准日至交割日损益归属的承诺函》和《关于与上市公司、其董监高、实际控制人无关联关系的承诺》，上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜的控股股东当代集团及实际控制人艾路明分别出具了《保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》。上述主要承诺的内容均已在《重组报告书》中进行披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续意见出具之日，本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。

　　第四节 业绩承诺实现情况

　　本次重大资产重组并未设置业绩承诺。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不存在业绩承诺事项。

　　第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2019 年度，基于“影视+体育”双主业发展的长期战略规划，公司完成了由体育营销业务向包含体育版权在内的全体育行业布局的目标，继续布局文化体育产业细分领域的同时，灵活利用多种融资工具进一步减轻公司的财务压力。在体育产业方面，公司旗下新英体育与西班牙足球职业联盟达成协议，取得了2019/2020至2024/2025共6个赛季西甲联赛的全媒体版权，进一步保证了自身的核心版权储备，加强了公司在行业中的议价权与话语权；针对即将进入权益期的 AFC项目，在详尽的市场调查基础上与亚足联以及市场相关各方进行充分的交流，目前已完成了优化亚足联部分赛事举办规则的提议工作、赞助商体系层级的重新划分工作，并就媒体版权的销售与各国转播商进行了前期沟通，同时针对即将举办的国际性大赛，加快相关的前期准备工作。在影视产业方面，公司继续以电视剧业务为核心，以去库存、储备和孵化项目为重点事项。进一步加强对行业未来发展趋势的研究、行业数据的分析，重视项目开发前期的筛选、论证和孵化工作，力求控制规模、降低风险。同时对外积极与行业中的优秀企业、人才开展合作，对内加强团队建设、培养年青人才。

　　?一、影视传媒行业运营情况

　　2019年度，公司仍旧秉承“以质取胜”的理念，继续加大对精品剧的创作和投入。公司在每个项目前期评审工作时进行严格把关，力求规避风险，保证公司出品的精品剧质量上乘、投资回报理想。同时，为进一步提升员工的知识积累速度与实际运用能力，公司采取定期与不定期、内训与外训、现场与网络视频相结合的方式实施了人才培养计划，并以此逐步实现了人才梯队的搭建工作。此外，公司也加强对已拍剧目的去库存工作及应收账款的催收工作，以增强影视板块的资金流动性并提高影视业务的利润水平。

　　2019年度，公司参投的精品剧《枫叶红了》已经制作完毕并取得发行许可证，预计2020年播出；公司参投的《庆余年》已于2019年度完成首播，收视率及市场口碑表现俱佳；此外，由公司出品的《如果岁月可回头》已于2020年3月20日在相关电视台、网络平台开始首播，播出期间，该剧连续多日稳居同时段省级卫视全国收视冠军，东方卫视、北京卫视双台收视率连日破 2。截至收官，《如果岁月可回头》卫视收视率持续领先，频登热搜，微博话题多次成为全网焦点，并获人民日报、人民日报海外版、人民网、光明网、文艺报等媒体刊文认可。

　　二、体育行业运营情况

　　1、版权运营

　　2019年度，版权运营业务主要由公司旗下新英开曼开展。新英开曼主要核心商业模式是B2B，其在B2B业务端拥有深厚的版权运营经验及渠道分销基础。多年来新英开曼深耕国内英超赛事版权运营，同时专注于足球赛事版权市场的开拓，与英超公司、欧足联、西甲联盟建立了友好的合作关系，不断拓展与上游赛事版权所有者的合作关系。同时，新英开曼先后为央视、广东体育、五星体育、北京电视台、天津体育、腾讯、PPTV等多家媒体提供版权赛事转播服务，建立了深厚的渠道基础。此外，在已有版权的基础上，公司获得西甲联赛2019/2020至2024/2025赛季全媒体版权，进一步充实了自身的版权储备；此外，公司在2018年取得了2021-2028年亚足联赛事全球独家商务权益，当前相关权益的销售工作正在全面开展中，印尼、韩国等国家的媒体版权权益已正式售出。

　　2、体育营销

　　作为国内体育营销行业第一梯队的双刃剑，2019年度促成了多个体育赞助或代言项目，包括促成华帝燃具成功获得中国足协中国之队赞助权、促成现NBA球星罗斯代言盼盼食品、促成内马尔成为TCL代言人并帮助TCL取得美洲杯赞助权、促成Wellbet赞助国际乒联等。

　　3、场馆运营

　　2019年度，汉为体育继续以场馆运营为核心，提供赛事运营和青少年体育培训服务，并运营HANWAVE电音节、武汉市篮球城市超级联赛、武汉市足球城市超级联赛等自主赛事活动IP，成为了2019年斯巴达勇士赛武汉站城市合作伙伴。

　　4、经纪业务

　　公司经纪业务主要以MBS为主体进行，目前，MBS分别拥有职业球员、半职业球员、青年球员26名、39名、48名，教练等其他人员2名，女性职业球员1人，继续保持自身多层级的球员储备结构，丰富的青年球员、半职业球员的储备及与巴萨、皇马等球队的深入合作为未来球员的培训、流动与升值打下了良好的基础。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务正常运行。

　　第六节 公司治理结构与运行情况

　　?公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上交所有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　　一、关于股东与股东大会

　　公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照相关规定要求执行，在审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表决，确保关联交易公平合理。股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　二、关于董事和董事会

　　公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会四个专业委员会，在公司的经营管理中能充分发挥其专业作用。

　　三、关于监事和监事会

　　公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对公司的重大事项提出了科学合理的建议。

　　四、控股股东与上市公司

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、组织机构和经营业务相互独立。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。

　　五、信息披露与透明度

　　公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，公司通过上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。2019年度，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定进行相关人员的登记，不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

　　六、绩效评价和激励约束机制

　　公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　第八节 持续督导总结

　　截至本持续督导工作总结报告出具日，公司本次交易的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

　　截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。