一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二次临时会议议案进行了认真审议，并对以下相关事项基于独立判断，并发表意见如下：

　　一、关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的独立意见

　　经核查，公司董事会本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，在公司2019年年度股东大会对董事会的授权范围内，本次调整程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格进行相应的调整。

　　二、关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次授予限制性股票的授予日为2020年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及本公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于本次股权激励计划有关的任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年5月12日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　三、关于公司2020年度向关联企业租赁房产事项的独立意见

　　对公司提交的《关于公司2020年度向关联企业租赁房产的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

　　公司董事会审议公司向圣爱集团租赁房产事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　四、关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的独立意见

　　根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币50,000 万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　因此，我们同意本议案，同意公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　五、关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的独立意见

　　根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币100,000 万元（累计发生额）的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　因此，我们同意本议案，同意公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　六、关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

　　公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于满足公司主营业务资金需求，有利于减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、关于公司子公司向相关银行申请综合授信额度的独立意见

　　公司根据经营计划，公司子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币0.4亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

　　因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。。

　　独立董事签字：杨先明

　　龙小海

　　陈旭东

　　2020年5月12日