北京市竞天公诚律师事务所 关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

　　致：一心堂药业集团股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整和首次授予相关事项（以下简称“本次调整和首次授予事项”）出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

　　1. 本所律师在工作过程中，已得到一心堂的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本所仅就一心堂本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　6. 本所律师同意将本法律意见书作为一心堂激励计划所必备的法定文件。

　　7. 本法律意见书仅供一心堂激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

　　一、本次调整和首次授予事项的批准与授权

　　1. 2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

　　2. 2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　3. 2020年4月14日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

　　4. 2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据上述议案，因部分激励对象自愿放弃认购等原因，同意将本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变；首次授予部分激励对象由95人调整为91人；公司已实施完成2019年年度权益分派，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同意将本次激励计划的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股；并认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　5. 2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。

　　综上所述，本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　二、本次调整事项的具体内容

　　1.根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整。同时，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整。

　　2.根据公司第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

　　由于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中，1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变；首次授予部分激励对象由95人调整为91人。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2019年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的一致。公司已实施完成2019年年度权益分派，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），本次激励计划的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股。

　　3. 2020年5月12日，公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，独立董事同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格进行相应的调整。

　　4. 根据公司第五届监事会第二次临时会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司监事会认为：本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　三、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日

　　1.根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。

　　2. 根据公司第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年5月12日。

　　3. 2020年5月12日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2020年5月12日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　4. 根据公司第五届监事会第二次临时会议审议通过的《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，监事会发表意见如下：

　　截止本次限制性股票首次授予的授予日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，首次授予部分激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2020年5月12日为首次授予的授予日，向符合授予条件的91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　5.经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　四、本次激励计划的授予条件

　　根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　经公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司本次调整和首次授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负责人：赵  洋

　　经办律师：李  达

　　范  悦

　　2020年5月12日