一心堂药业集团股份有限有限公司第五届监事会第二次临时会议决议公告

　　股票代码：002727             股票简称：一心堂             公告编号：2020-078号

　　债券代码：128067             债券简称：一心转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次临时会议于2020年5月12日9时整在公司会议室召开，本次会议于2020年4月30日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由冯萍女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》

　　（1）激励对象名单的调整

　　授予对象中，1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次授予的激励对象人数由95人调整为91人。

　　（2）授予数量的调整

　　鉴于1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票34万股；本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变。

　　（3）授予价格的调整

　　2020年4月23日，公司披露了《2019年年度权益分派实施的公告》，以权益分派实施时股权登记日（2020年4月29日）的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,截至本公告披露日,公司已完成2019年年度权益分派事宜。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格10.72元；V为每股的派息额0.3元；P为调整后的授予价格10.42元。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的限制性股票的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股。

　　经核查，监事会认为：本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》

　　经核实公司2020年限制性股票激励计划确定的首次授予部分激励对象获授限制性股票的授予条件和审慎核查《2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票首次授予的授予日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，首次授予部分激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2020年5月12日为首次授予的授予日，向符合授予条件的91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　《关于向首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告》、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.《关于公司2020年度向关联企业租赁房产的议案》

　　《关于公司2020年度向关联企业租赁房产的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年度第二次临时股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》

　　全体监事认为：公司使用额度不超过人民币50,000 万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

　　《关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年度第二次临时股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》

　　全体监事认为：公司使用额度不超过人民币100,000 万元（累计发生额）的2018年公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

　　《关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年度第二次临时股东大会审议。

　　6.审议通过《关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　全体监事认为：公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的经营发展及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于满足公司主营业务发展。

　　《关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年度第二次临时股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

　　因经营需要，2020年度一心堂药业集团股份有限公司之子公司向相关银行申请综合授信，总额为0.4亿元，具体额度在不超过0.4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年，在一年范围内以银行授信为准。

　　《关于公司子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年度第二次临时股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月12日