宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立北京雍景羊绒有限公司的公告

　　证券代码：000982    证券简称：中银绒业    公告编号：2020-44

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京雍景羊绒有限公司

　　●投资金额：参股公司注册资本为16000万元人民币，本公司拟以自有资金出资5000万元人民币，占股本比例为31.25%。

　　●特别风险提示:无

　　一、对外投资概述

　　1、本次投资的基本情况

　　为重塑公司产业核心竞争力，结合羊绒行业现状、市场需求及商贸安排，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟投资设立北京雍景羊绒有限公司（简称“合资公司”）。合资公司注册资本为16,000万元人民币，本公司拟以自有资金出资5,000万元人民币，占股本比例为31.25%，同时授权董事长签署相关文件。

　　2、审批情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，此次投资设立北京雍景羊绒有限公司无需经过公司董事会以及股东大会审议。

　　3、关联交易等情况说明

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作方基本情况

　　企业名称：内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3000万人民币

　　法定代表人：来丽

　　统一信用代码：91150430MA13NYD881

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇物流园区(敖汉旗通顺仓储有限公司)院内综合楼二楼办公室211室

　　经营范围：羊毛、羊绒销售。

　　股东情况：来丽持股60%；王东奎持股40%。

　　经查询，内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司及其股东均不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：北京雍景羊绒有限公司

　　企业经营场所：北京市丰台区成寿寺路33号

　　注册资本：人民币16,000万元

　　经营范围：羊绒原料及羊绒制品销售。

　　四、投资合作主要内容

　　甲方：内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司

　　乙方：宁夏中银绒业股份有限公司

　　(一)认缴出资额以及出资方式

　　合资公司总认缴出资人民币16,000万元，所有投资人出资方式均为货币出资。合资各方按各自的出资额在注册资本中的比例享有利润和分担风险及亏损。

　　投资方名称、出资数额、出资比例、出资方式：

　　（二）股东会及议事规则

　　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　3、审议批准执行董事的报告；

　　4、审议批准监事的报告；

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　8、对发行公司债券作出决议；

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　10、修改公司章程。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（三）执行董事及职权

　　合资公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为合资公司法定代表人。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：

　　1、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、审定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

　　或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　（四）监事及职权

　　合资公司不设监事会，设监事一人，由乙方推荐的人员担任，经股东会选举产生。监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　5、向股东会会议提出提案；

　　6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。　

　　（五）经理及职权

　　合资公司设经理，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理，提请聘任乙方指定的财务负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、股东会授予的其他职权。

　　（六）财务负责人及职权

　　合资公司财务负责人由乙方指定，全面负责公司财务会计工作，并行使下列职权：

　　1、负责制定并完成公司的财务会计制度、规定和办法；@2、分析检查公司财务收支和预算的执行情况；@3、审核公司的原始单据和办理日常的会计业务；@4、编制公司的会计报表，并定期报送公司经理；@5、定期检查销售公司库存现金和银行存款是否帐实相符；@6、负责保管银行预留印鉴；@7、承办经理交办的其他工作。

　　（七）各方其他权利义务

　　1、在公司成立过程中，各方应及时提供相应的配合工作；

　　2、各方应按时缴纳出资，且双方资金应按出资比例同步到位；

　　3、各方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损；

　　4、各方应切实履行本协议约定的义务；

　　5、若合资公司在经营期间经营不善，乙方有权要求终止合作并要求甲方回购乙方所持合资公司股权，回购事宜由双方另行商议并签署相关补充协议；

　　6、合资公司经营期限届满时，乙方有权选择延期或终止合作；如乙方选择终止合作，则甲方及其关联方应回购乙方所持合资公司股权，回购事宜由双方另行商议并签署相关补充协议。

　　（八）违约责任

　　1、若合资方不能如期缴付出资款导致合资公司不能如期开展羊绒业务，对合资公司和守约方造成损失的，守约方有权向违约方追偿。

　　2、如由于合资一方不履行合资协议、合资公司章程规定的义务，或违反合资协议、合资公司章程规定，经守约方通知后 5 个工作日内仍然未能纠正其违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿损失；经守约方通知，违约方超过 10 个工作日仍然没有纠正的，守约方有权单方终止合作。

　　（九）争议解决

　　凡因执行本协议内容所发生的或与本协议内容有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交原告所在地有管辖权的法院诉讼。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　近年，内蒙古加大对羊绒产业的支持力度，羊绒纺织业作为内蒙古的优势特色产业，在全国乃至世界市场上拥有较大影响力和较强竞争优势，同时也加快了内蒙古羊绒产业转型升级步伐。本次合作方团队拥有多年羊绒产业运营经验，并在内蒙古形成了从原绒采购到加工生产、渠道建设、产品推广及销售的有效的资源链。

　　公司拟通过本次投资，加大羊绒收购和销售的力度，结合合作方团队的业务经验和资源优势，发挥合作双方自身“地缘优势”和市场化运作优势，拓宽羊绒业务渠道，提高资金使用效率，提升公司羊绒业务竞争力。

　　本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　2、存在的风险

　　该参股公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、市场销售、原料价格波动等方面的影响，本次投资存在一定的投资风险，公司将密切关注目标公司运营、管理情况，敬请广大投资者关注本次投资可能存在的上述风险。

　　六、备查文件：

　　1、合资协议；

　　2、内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司资料。

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　二二年五月十三日