南洋天融信科技集团股份有限公司 关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票解除限售的提示性公告

　　证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一个解除限售期条件成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共841名，可解除限售的限制性股票数量为8,500,923股，约占公司总股本的比例为0.7338%，占股权激励计划授予的限制性股票总量的比例为28.5736%；

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年5月15日。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售的条件已满足，经第五届董事会第三十一次会议审议通过，目前公司841名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,500,923股。截止本公告日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现对相关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的审批程序

　　（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

　　（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。

　　（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》

　　（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

　　（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的943名激励对象中：有75名因个人原因已离职；在职的868名激励对象2019年个人绩效考核结果显示：676名为“A”、58名为“B”、61名为“C”、46名为“D”、27名为“E”。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，离职激励对象已不符合有关激励对象的要求；考核结果为“E”的，取消该激励对象当期解除限售额度；考核结果不是“A”的激励对象本批次不能全部解限。

　　综上，公司董事会拟对上述离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售的561,200股限制性股票进行回购注销；对上述在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的255,993股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份817,193股。

　　公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续，除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　三、董事会关于满足激励计划限制性股份第一个解除限售条件的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

　　该等限制性股票的上市日期为2019年3月19日，限制性股票第一个解除限售期已经届满。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的841名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为8,500,923股。

　　四、本次解除限售限制性股票上市流通安排

　　1. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年5月15日。

　　2. 本次申请解除限售的激励对象人数共为841人，解除限售的限制性股票数量为8,500,923股，约占公司总股本的比例为0.7338%，占股权激励计划授予的限制性股票总量的比例为28.5736%；

　　3. 激励对象本次解除限售情况如下：

　　说明：

　　（1）本次激励计划不包括公司的董事和高级管理人员。

　　（2）由于离职及个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的该等限制性股票，公司后续将会办理回购注销；前述两种情形合计回购注销股份817,193股。

　　（3）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为依据测算。

　　五、激励计划限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　注：总股本为截止2020年5月11日的股本数量。上表中“限售条件流通股/非流通股”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的限制性股票817,193股。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十三日