浙江华通医药股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002758            证券简称：华通医药            公告编号：2020-030号

　　债券代码：128040            债券简称：华通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议已于2020年4月30日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2020年5月11日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由汪路平先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于批准发行股份购买资产暨关联交易相关补充审计报告、备考审计报告和评估报告的议案》

　　本议案关联董事汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎回避表决。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　公司发行股份购买资产暨关联交易事项的审计报告基准日为2019年3月31日，公司已于2019年10月12日披露了标的公司浙农集团股份有限公司（以下简称“浙农股份”）以2019年7月31日为基准日的加期审计报告。因受突发新型冠状病毒感染肺炎疫情及相关防控工作的影响，公司向中国证监会申请对重大资产重组相关财务数据有效期延期，并于2020年2月27日、2020年3月21日、2020年4月23日披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-003号、2020-009号、2020-023号）。截至目前，原审计报告即将过期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日对浙农股份进行了加期审计，并出具了浙农股份审计报告（2017年度-2019年度）（信会师报字[2020]第ZA12266号），公司备考审计报告（2018年度-2019年度）（信会师字[2020]第ZA12832号）。

　　公司发行股份购买资产暨关联交易事项的评估报告基准日为2019年3月31日，截至目前原评估报告已过期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日对浙农股份进行了加期评估，并出具了拟进行重大资产重组涉及的浙农股份股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字(2020)第3666号）。

　　评估报告显示，标的资产浙农股份截至2019年12月31日的估值结果不低于以2019年3月31日作为基准日的估值结果。加期评估结果仅为验证估值基准日为2019年3月31日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。本次重大资产重组标的资产的作价仍以2019年3月31日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

　　补充更新后的本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、评估报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于2020年5月13日在巨潮资讯网刊登（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会审议该议案，无需再提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于<浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　本议案关联董事汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据更新的相关审计报告、备考审计报告、评估报告，公司对《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订。

　　独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于2020年5月13日在巨潮资讯网刊登（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会审议该议案，无需再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司董事会

　　2020年5月13日