深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告

　　证券代码：002210              证券简称：*ST飞马              公告编号：2020-026

　　本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）于日前收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《行政处罚事先告知书》（[2020] 2号），深圳证监局拟对本公司及有关当事人作出行政处罚，现就有关事项主要情况披露如下：

　　一、被立案调查事项

　　本公司于2019年3月29日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》（公告编号：2019-021），公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字〔2019〕068号），主要内容为“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合”。此外，公司于2019年4月30日、5月31日、6月28日、7月31日、8月30日、9月30日、10月30日、11月29日、12月31日以及2020年1月22日、2月28日、3月27日、4月30日披露了《关于被立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-039、058、077、084、096、101、108、111、117，2020-001、007、008、019），对本次被立案调查及进展情况进行了风险提示，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　日前，本公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由深圳证监局调查完毕，深圳证监局依法拟对本公司及有关当事人作出行政处罚，并向各方发送了《行政处罚事先告知书》（[2020] 2号）。

　　二、事先告知书主要内容

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司、黄壮勉、费益昭、乔康：

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称飞马国际或公司）涉嫌信息披露违法违规案一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，飞马国际涉嫌违法的事实如下：

　　一、未按规定披露重大担保事项

　　2018年5月25日，深圳市前海方兴资产投资管理有限公司（以下简称前海方兴）与绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称绵商行）签订《人民币流动资金借款合同》，约定向绵商行借款2亿元，借款期限6个月。飞马国际控股子公司东莞市飞马物流有限公司（以下简称东莞飞马）与绵商行签订《最高额抵押合同》（合同编号HT11052018052501245601），以其持有的粤（2018）东莞不动产权第0018833号、第0018835号、第0018836号土地为前海方兴借款提供担保。

　　2018年5月，镇江华商金恒贸易有限公司（以下简称华商金恒）与五矿国际信托有限公司（以下简称五矿信托）签订《应收账款收益权转让暨回购合同》，约定向后者转让6.5亿元应收账款，转让价款5.5亿元，并约定了回购条件；上海长然实业有限公司（以下简称上海长然）与五矿信托签订《应收账款收益权转让暨回购合同》及《应收账款收益权转让暨回购合同补充协议》，约定向后者转让6.6亿元应收账款，转让价款5.5亿元，并约定了回购条件。此外，飞马国际的控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称飞马投资）与五矿信托签订《综合授信合同》，约定飞马投资可向五矿信托申请使用5亿元综合授信额度，授信额度使用期限为2018年5月10日至2022年5月10日。东莞飞马与五矿信托签订《最高额抵押合同》（合同编号P2018M11A-FMTZ-002-A），以其持有的粤（2018）东莞不动产权第0018816号、第0018838号土地为华商金恒、上海长然、飞马投资履行前述合同提供担保。

　　2018年8月9日，深圳市艾普贸易有限公司（以下简称艾普贸易）与绵商行签订《流动资金借款合同》，约定向绵商行借款6亿元。东莞飞马与绵商行签订《最高抵押合同》（合同编号HT11052018052501245602），以其持有的粤（2018）东莞不动产权第0018816号、第0018838号土地为艾普贸易借款提供担保。

　　以上对外提供重大担保总额达24亿元，占飞马国际2017年底净资产的58%，飞马国际未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（十七）项、第三十三条的规定及时披露。

　　二、未按规定披露关联交易事项

　　2018年7月至8月，飞马国际及其全资子公司飞马国际物流（深圳）有限公司以支付预付款方式，向上海长然、上海昌何实业有限公司转出138,234万元，其中137,459万元经深圳市合拓矿业投资有限公司中转后，转入飞马投资。

　　以上关联交易事项，总额达137,459万元，占飞马国际2017年底净资产的33.22%，飞马国际未按照《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定及时披露。

　　三、未按规定披露控股股东股权质押事项

　　2018年6月29日至9月6日，飞马投资将其持有的飞马国际合计4,102万股股票质押，但未按规定通知上市公司并及时披露质押股份。2018年9月3日，深圳证券交易所就股票质押事项下发问询函（中小板〔2018〕第654号），飞马国际向飞马投资核实后于2018年9月18日进行了披露。

　　以上质押事项，飞马国际未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（二十一）项，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条第一款的规定及时披露。

　　飞马国际实际控制人、时任董事长黄壮勉安排了上述对外担保、关联交易、股权质押事项，并向上市公司隐瞒相关情况。飞马国际时任董秘、副总经理费益昭，负责公司信息披露事务，知悉大股东股份变动情况。飞马国际时任监事乔康是办理土地抵押事项具体经办人员。

　　上述违法事实，有相关借款合同、抵押合同、回购合同、相关人员询问笔录、相关会计凭证及银行转账流水等证据证明。

　　我局认为，飞马国际上述行为违反了2005年修订的《证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”违法行为，黄壮勉指使从事信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。黄壮勉、费益昭、乔康为飞马国际信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款，拟决定：

　　1.对飞马国际责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；

　　2.对黄壮勉作为飞马国际实际控制人指使从事信息披露违法行为，给予警告，并处以六十万元罚款；对黄壮勉作为飞马国际信息披露违法行为直接负责的主管人员，给予警告，并处以三十万元罚款。合并对黄壮勉给予警告，并处以九十万元罚款；

　　3.对费益昭给予警告，并处以十五万元罚款；

　　4.对乔康给予警告，并处以十五万元罚款。

　　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的有关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求举行听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

　　三、其他说明

　　1、公司本次收到行政处罚事先告知书涉及的违法违规行为不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的情形，最终依据深圳证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准。

　　2、本公司及有关当事人将吸取教训，以此为戒，杜绝上述情况的再次发生。同时，公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。

　　3、本公司将敦促实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的学习，切实提高规范运作意识，并积极改进完善信息披露等内部治理体系，不断提高信息披露质量和规范运作水平，认真、及时履行信息披露义务，积极维护上市公司以及广大投资者的合法权益。

　　《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　　特此公告

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月十二日