高升控股股份有限公司 关于公司第一大股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：000971              证券简称：*ST高升              公告编号：2020-41号

　　信息披露义务人天津百若克医药生物技术有限责任公司、北京宇驰瑞德投资有限公司及其一致行动人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、公司于2020年5月9日收到北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）破产管理人（以下简称“管理人”）发来的《关于宇驰瑞德破产案件进展情况的通知》。2020年4月29日，天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）以392,580,000.00元报价竞买成交宇驰瑞德所持公司158,550,396股股份。2020年5月8日下午16：00，管理人与天津百若克在北京产权交易所签署了《股份转让协议》，按照协议约定，天津百若克应当在协议签署之日起20个工作日内将股份转让价款扣减保证金后的余额汇入北京产权交易所指定的结算账户，截至本公告披露日，天津百若克尚未支付股份转让价款。管理人后续将依法办理解除查封、质押事项，并与受让方按照证券交易相关规定办理相关过户等事宜。因本次转让的股票需办理注销质押登记等相关手续，办理过户的时间存在不确定性。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次权益变动不涉及要约收购。本次权益变动完成后，天津百若克在上市公司持有有表决权股份的比例占上市公司总股本的15.02%，成为上市公司的控股股东，张岱先生成为公司的实际控制人。

　　3、本次权益变动须经深圳证券交易所进行合规性确认后方能办理股份过户登记的全部手续；

　　4、公司将密切关注上述股份转让暨控股股东及实际控制人拟发生变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　高升控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“高升控股”）收到公司第一大股东宇驰瑞德破产管理人发来的《关于宇驰瑞德破产案件进展情况的通知》（宇驰瑞德破产管理人文件2019破第70号）。现将关于公司第一大股东发生权益变动暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的事宜，提示如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司分别于2020年4月16日、5月6日在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东所持公司股份将被拍卖的公告》（公告编号：2020-22号）、《关于控股股东全部股份被拍卖的进展暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-39号）。公司第一大股东宇驰瑞德所持有上市公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票在北京产权交易所的拍卖平台被公开拍卖，竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000.00元报价成交。管理人与天津百若克于2020年5月8日在北京产权交易所签署了《股份转让协议》，天津百若克应当在协议签署之日起20个工作日内将股份转让价款扣减保证金后的余额汇入北京产权交易所指定的结算账户。管理人后续将依法办理解除查封、质押事项，并与受让方按照证券交易相关规定办理相关过户等事宜。

　　本次权益变动前，天津百若克及其实际控制人张岱先生未持有公司股份；宇驰瑞德持有公司158,550,396股股份，占公司股份总数的15.02%，全部为限售股；宇驰瑞德一致行动人蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）持有公司90,178,582股股份，占公司股份总数的8.55%；宇驰瑞德一致行动人暨公司实际控制人韦振宇直接持有公司股份400,000股，占公司股份总数的比例为0.04%；韦振宇实际控制的股份总额为249,128,978股，占公司股份总数的23.61%。

　　本次权益变动后，天津百若克将持有公司158,550,396股股份，占公司股份总数的15.02%，全部为限售股；宇驰瑞德将不再持有公司股份；蓝鼎实业直接持有公司90,178,582股股份（全部为无限售流通股），占公司股份总数的8.55%；韦振宇直接持有公司股份400,000股，占公司股份总数的比例为0.04%；韦振宇实际控制的股份总额为90,578,582股，占公司股份总数的8.59%。本次权益变动后，公司股权较为分散，天津百若克将持有公司15.02%股份，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；天津百若克实际控制人张岱先生担任上市公司董事长、总经理，对公司生产经营具有重大影响。

　　因此，公司的控股股东将变更为天津百若克，实际控制人将变更为张岱先生。

　　二、协议转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　公司名称：北京宇驰瑞德投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：北京市房山区长沟镇长沟大街17号1号楼101

　　法定代表人：韦荣喆

　　注册资本：5000万

　　成立日期：2015年3月12日

　　统一社会信用代码：91110111330354418M

　　经营范围：投资；投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）受让方

　　公司名称：天津百若克医药生物技术有限责任公司

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号

　　法人代表：张岱

　　注册资本：2,113.5万人民币

　　公司性质：有限责任公司（自然人独资）

　　成立时间：2006年3月1日

　　统一社会信用代码：91120116783338509H

　　经营范围：生物技术开发、咨询、转让；国际贸易；货物及技术的进出口；医疗器械销售（以医疗器械经营许可证为准）；I类6840-体外诊断试剂及设备的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津百若克的控股股东为张岱先生，张岱先生持有天津百若克100%股权，为天津百若克的实际控制人。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　转让方（甲方）：北京宇驰瑞德投资有限公司

　　受让方（乙方）：天津百若克医药生物技术有限责任公司

　　转让股份：宇驰瑞德所持公司158,550,396股限售流通股股份，占公司股份总数的15.02%，均处于司法冻结状态，其中157,300,000股处于质押状态。

　　资金来源：自有资金。

　　价款及支付：根据竞价结果，本次标的股份转让价格为每股【2.476】元，股份转让总价款为【392,580,000.00】元（大写：【叁亿玖仟贰佰伍拾捌万元整】）。百若克应在签署本协议之日起【二十】个工作日内将股份转让价款扣减保证金后的余额汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　协议签订生效时间：2020年5月8日

　　过渡期安排：本协议过渡期内，甲乙双方应遵守适用法律法规、规范性文件关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定和监管机构的要求，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　本协议过渡期内，甲方应依法合规行使股东权利并履行股东义务，不得影响标的公司的正常经营，不得转让、放弃或限制既有股东权利，过渡期内甲方获知的标的公司出现的任何重大事项，应及时通知乙方。

　　除非甲乙双方另有约定，过渡期内标的公司若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动纳入转让标的，取得的现金股利等归属乙方，其他有关标的股份及其所对应的标的公司资产的损益均由乙方享有和承担。

　　其他条款：本协议签订生效且标的股份按本合同约定解除查封、质押后【十】日内，双方应按照法律法规、规范性文件的规定和监管机构的要求及时共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　自股份过户日起，受让方将作为标的公司的股东，根据其持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规享有并承担股东相应的权利和义务，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不再享有或承担任何股东权利和义务。

　　除股份转让所导致的企业所得税（如有）应由甲方承担以外，本合同项下股份转让过程中所产生的其他费用及应纳税额均由乙方承担。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，上市公司的第一大股东为宇驰瑞德，上市公司实际控制人为韦振宇先生。本次权益变动完成后，宇驰瑞德将不再持有上市公司股份，天津百若克将直接持有上市公司158,550,396股A股股票，占上市公司总股本的比例为15.02%，成为上市公司的控股股东，张岱先生将成为上市公司的实际控制人。若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更，公司将继续聚焦主营业务发展，保持发展战略的持续性和稳定性，不会对公司的正常生产经营和持续发展产生重大影响。

　　五、其他说明

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在违反上述规定的情形，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，本次股份转让未违背公司及转让双方在此前作出的承诺。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宇驰瑞德及其一致行动人和天津百若克构成本次交易的信息披露义务人，宇驰瑞德及其一致行动人和天津百若克的权益变动情况详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　3、本次宇驰瑞德拟转让的股份中157,300,000 股股份被质押，占宇驰瑞德持有上市公司股份的99.21%；同时158,550,396 股股份被司法冻结，占宇驰瑞德持有公司股份的100%。根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释，质押权人已申报债权，质押债权将依照破产程序实现，有关破产财产的保全措施应依法解除。

　　本次权益变动系破产程序中管理人依法处置破产财产的行为，拟转让股份上现存的质押及保全将依法解除，不会对本次转让构成实质性影响。

　　4、本次拟转让股份系宇驰瑞德通过认购公司非公开发行的股份而取得，依据宇驰瑞德承诺该股份自正式发行日（2015年11月04日）起三年内不会转让。目前上述股份锁定期已经届满，但尚未解除限售锁定。本次权益变动系因宇驰瑞德丧失法人资格导致，转让双方将依据中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理非交易过户手续。

　　5、本次股份协议转让，尚需天津百若克在约定时间内支付股权转让成交价款，并在依法合规履行披露程序的基础上，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。公司将敦促交易双方严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　6、公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均已在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年五月十二日