巨人网络集团股份有限公司关于3%以上股东提出临时提案暨2019年度股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2020-临030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-临024），公司定于2020年5月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。

　　2020年5月12日，公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》、《关于公司第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；同日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述8项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司控股股东上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投资”）从提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式提交公司2019年度股东大会一并审议。

　　经公司董事会审查，截至公告发布日，巨人投资持有公司564,205,115股，占公司总股本的27.87%，具备提出临时提案的主体资格；同时，临时提案的内容符合相关法律法规的规定，亦属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。巨人投资作为提案人向股东大会提出的提案申请符合《中华人民共和国公司法》、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》中的有关规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”因此，董事会依法履行该项提案的相关要求，将前述8项议案提交至公司2019年度股东大会审议，议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　除本次增加的临时提案外，公司于2020年4月30日披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。补充后的股东大会通知内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2019年度股东大会

　　2.会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00的任意时间。

　　3.现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为2020年5月18日，截至2020年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。

　　因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。

　　（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7.会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《2019年度董事会工作报告》

　　2.审议《2019年度监事会工作报告》

　　3.审议《2019年度报告及其摘要》

　　4.审议《2019年度财务决算报告》

　　5.审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7.审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　8.审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　9.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　10.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　11.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　12.审议《关于公司第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》

　　13.审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

　　13.1选举史玉柱为公司第五届董事会非独立董事

　　13.2选举刘伟为公司第五届董事会非独立董事

　　13.3选举屈发兵为公司第五届董事会非独立董事

　　13.4选举应伟为公司第五届董事会非独立董事

　　14.审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

　　14.1选举胡建绩为公司第五届董事会独立董事

　　14.2选举张永烨为公司第五届董事会独立董事

　　14.3选举龚焱为公司第五届董事会独立董事

　　15.审议《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》

　　15.1选举朱永明为公司第五届监事会非职工代表监事

　　15.2选举曾征为公司第五届监事会非职工代表监事

　　上述议案已经公司第四届董事会第五十六次会议、第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第二十六次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2020年4月30日及2020年5月14日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　议案7中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，亦涉及与公司董事刘伟女士担任董事、屈发兵先生担任监事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决。

　　议案8需要以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　议案13、14、15采取累积投票方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案5、6、7、13对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、本次股东大会提案编码表

　　四、现场会议登记

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　3.异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　4.登记时间：2020年5月19日，上午10:30-12:30下午14:00-18:00

　　5.登记地点：上海市松江区中辰路655号。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　2.会议咨询：

　　联系人：王虹人              电子邮箱：ir@ztgame.com

　　联系电话：(021)33979919      传真号码：021-33979998

　　信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第五十七次会议；

　　4、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　5、上海巨人投资管理有限公司出具的《关于提交2019年度股东大会新增议案的函》。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年5月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362558

　　2.投票简称：巨人投票

　　3.议案设置及意见表决

　　对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　①选举非独立董事（应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：                    ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人名称：                     委托人股东账号：

　　委托人持股性质：                 委托人持股数量：

　　委托人证件号码：

　　本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名：（法人股东加盖公章）

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