博通集成电路（上海）股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成        公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议的会议通知和材料于2020年5月6日以电话、短信、邮件方式发出，会议于2020年5月13日在上海市浦东新区张东路1387号41幢会议室现场方式召开。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事和高级管理人员以现场及通讯的方式列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，与会董事对公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行不超过41,614,060股A股股票。

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本138,713,534股的30%的发行上限，即不超过41,614,060股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案及子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》

　　公司编制的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于聘请公司2020年度外部审计机构的议案》

　　经与会董事讨论研究，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》

　　经与会董事讨论研究，一致同意同意聘请PENGFEI ZHANG担任总经理，DAWEI GUO、王卫锋为公司副总经理，李丽莉为公司董事会秘书，许琇惠为公司财务总监。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》

　　经与会董事讨论研究，一致同意于2020年5月29日召开公司2020年度第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述第一至第十项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日