博通集成电路（上海）股份有限公司 关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成     公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公告中关于本次非公开发行的股票数量和发行完成时间均为预估和假设。提请广大投资者注意。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开公司第二届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、根据《公司2019年度利润分配方案的议案》，公司2019年现金分红金额为51,324,007.58元，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，假设2020年6月末该利润分配方案实施完毕。除上述事项外，假设在本预案公告日至发行日期间，公司不进行其他利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前138,713,534股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、假设本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,614,060股。该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定。

　　6、2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润252,370,195.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为239,832,135.52元，假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2019年增长分别为0%、10%及20%。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步布局智慧交通和智能驾驶领域，不断开发技术先进、竞争力强、符合市场需求的新产品，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有利于拓展公司在智慧交通、智能驾驶等应用领域的产品线布局，提高公司市场占有率，从而提升公司的市场地位和综合竞争力。同时，募投项目的实施将进一步为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。

　　此外，近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的发展、人才引进与培养，截至2019年底，公司已经建立了125人的研发团队，核心人员大多来自于国外顶尖高校和科研机构，如耶鲁大学、UCLA、京都大学、AT&T贝尔实验室等，且在集成电路工业界积累有数十年丰富的管理经验和先进技术，尤其在高速集成电路、模拟信号集成电路、RF收发器设计及无线通讯系统等设计领域具备国际领先水平。

　　2、技术储备

　　集成电路设计具有较高的技术壁垒，高质量的芯片不仅需要在体积、容量、安全性方面满足市场要求，还需保证能耗、稳定性、抗干扰能力等多方面的需求。截至2019年底，公司已拥有中美专利共96项，涵盖了无线射频领域能耗、降噪、滤波、唤醒等关键领域，尤其在低功耗集成电路设计方面具有较强的竞争力。

　　多年来公司专注于集成电路产品的设计与研发，目前已完成在智能交通等领域的提前布局，本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展、提高和完善，与公司的销售能力、运营能力和管理能力相适应。

　　3、市场储备

　　经过多年发展，公司已经建立了成熟的销售模式和良好的销售网络，凭借高质量、高性价比的产品和领先的技术水平在行业内建立了一定的品牌知名度。近年来随着产品应用功能的不断完善、产品类型的不断丰富，公司芯片出货量迅速提升，目前已经成为金溢科技、大疆无人机、飞利浦、摩托罗拉等国内外知名企业的芯片供应商，获得了市场对公司产品和品牌的认可，良好的品牌形象和市场客户基础为本次募集资金投资项目产品的销售实现提供了有利条件。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极继续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断提高公司日常经营效率

　　总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：

　　1、继续加强内部控制管理

　　目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。

　　2、完善各级员工激励机制

　　公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

　　（三）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

　　（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　截至本公告出具日，公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo通过Beken Corporation（BVI）间接持有公司18.01%股权。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人之一致行动人。

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东Beken Corporation（BVI）做出如下承诺：

　　“本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本企业将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司的实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo，公司实际控制人之一致行动人Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu承诺：

　　“本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日