中国船舶工业股份有限公司关于2019年度业绩及 利润分配投资者说明会召开情况的公告

　　证券代码：600150      证券简称：中国船舶     编号：临2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为便于广大投资者更加全面深入了解中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度业绩及利润分配方案等情况，公司于2020年5月13日（星期三）下午15:00—16:00在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）的“e访谈”栏目召开了公司2019年度业绩及利润分配投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将有关事项公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　公司已于2020年5月9日通过公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中国船舶关于召开2019年度业绩及利润分配投资者说明会的提示性公告》（临：2020-033）。2020年5月13日，公司副总经理兼董事会秘书陶健先生、总会计师陈琼女士出席了本次业绩及利润分配投资者说明会，针对公司2019年度业绩及利润分配方案等情况与投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回复。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　在本次网上业绩及利润分配投资者说明会上，公司就投资者提出的问题给予了回答。现将本次说明会提出的主要问题及答复整理如下：

　　1.投资者提问：2019年度不分配利润的原因？

　　回复：公司已于2020年4月16日召开第七届董事会、监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，方案如下：

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年实现归属于母公司所有者的净利润404,757,012.18元，扣除2019年度提取法定盈余公积金5,874,469.43元、已分配2018年度股利147,458,594.13元，2019年末未分配利润为6,746,138,652.80元（为公司合并报表数据）。

　　公司于2020年2月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。公司已于2020年3月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，后续将继续推进募集配套资金的工作。

　　根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。

　　鉴于公司正在实施上述重大资产重组及募集配套资金项目，公司股本存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提出公司2019年度利润分配预案为：不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。谢谢！

　　2.投资者提问：按照公司提出的资产重组方案，六个月内启动资产置换。按照财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 关于适用特殊性税务处理的规定：“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”。请公司对本次资产重组的税务筹划和税盾效应的发挥对当期并表利润的影响情况进行说明。如公司获得国家税务总局关于资产重组方面税收豁免或优惠情况，也请予以说明。

　　回复：感谢您的关注。首先，本次重组完成后12个月内不会实质性改变重组标的公司主营业务。其次，对于重组过程中的涉税问题，以及相关税务若对当期利润产生重大影响、如若获得国家税务总局关于资产重组方面税收豁免或优惠等情况，本公司将按照信息披露规定及时披露。

　　3.投资者提问：公司的年度审计报告中长期待摊费用项目中，有涉及职工宿舍的维修费用发生。请问此项费用发生是否属于“三供一业”分离移交维修改造的范围？按国资委规定“三供一业”费用不得在2018年以后发生，请问公司发生此项费用的依据。同时，公司涉及“三供一业”移交的项目是否已经按国资委要求移交完毕？移交资产是核减国有权益、费用化处置还是全体股东共同分担？“三供一业”分离移交对公司整体利润影响如何？

　　回复：公司的年度审计报告中长期待摊费用项目，涉及的职工宿舍维修费用系公司子公司在租用资产上发生的更新改造支出，按公司的会计政策，在受益期内平均分摊。经了解，上述支出不属于“三供一业”相关范畴。故后面您所问及的分离移交、对整体的影响等问题均不涉及。谢谢！

　　4.投资者提问：根据公司披露的有关信息，本次资产重组的标的资产已经于2020年3月底办理交割完毕，不存在由于过渡期损益等事项导致的股本不确定性。请问公司所称的“股本不确定性”是指已发生的资产重组带来的不确定性还是未来进行下一步资产重组带来的股本不确定性？具体的不确定性内容，请公司予以说明。

　　回复：感谢您的关注。本次资产重组的标的资产交割及股份登记已完成，详细情况如下：截至2020年3月24日，公司重大资产重组项目涉及的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，详见公司于2020年3月25日在上海证券交易所披露的《中国船舶关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2020-016）。3月30日，公司针对所购买资产发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，详见公司于2020年4月1日在上海证券交易所披露的《中国船舶关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（临2020-018）。因本次获批的重大资产重组包括募集配套资金事宜，后续公司将推进募集配套资金事宜，本次募集配套资金采取询价发行的方式，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过386,680万元。鉴于公司目前正在推进募集配套资金工作，因此此处您所关心的股本不确定性是指本次获批的重大资产重组所包括非公开发行股票募集配套资金尚未完成由此导致股本存在不确定性。

　　5.投资者提问：请问，公司今年是否和沪东中华造船厂资产重组计划进行资产重组计划？

　　回复：感谢您的提问。有关这个问题，公司目前无相关应披露未披露信息。我们将始终按照公平公开公正的原则，持续为股东服务，做好信息披露以及投资者关系管理等各项工作，谢谢！

　　6.投资者提问：2020年南北船合并还会进一步推进吗？

　　回复：感谢您的提问。您所关心的南北船合并问题请详见本公司于2019年10月26日披露的《中国船舶关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司联合重组获得批准的公告》（临2019-073），目前公司无其他相关应披露未披露信息，谢谢！

　　7.投资者提问：关于租赁职工宿舍的维修改造，请问职工宿舍是否为母公司的自持物业？每年公司与母公司之间关于土地、物业租赁等关联交易费用大约多少？未来资产重组完成后，是否有相关资产关联交易的解决方案？

　　回复：感谢您的提问，母公司没有自持物业，因此没有母子公司之间的关于土地、物业租赁等内部交易情况。

　　8.投资者提问：根据财税2009-59号文特殊性税务处理的规定：“企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权”。公司资产置换，涉及中船动力集团的整合和股权置换，相应的，有关重组企业所得税税务筹划方面，公司是如何考虑的？

　　回复：感谢您的建议和提问，有关问题公司将统筹考虑。如有根据相关规定需披露税务相关信息，公司会根据规定及时披露，谢谢！

　　9.投资者提问：从保证中小股东权益的角度建议公司分红。虽然分红摊薄公司净资产，从母公司及一致行动人持股比例来看，仍然可以获得数额可观的现金，增强抗风险能力。从市值管理的角度，有利于公司今后的资本运作。结合两方面的分析，建议公司实施分红。

　　回复：感谢您的建议。公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，相关的决策程序和机制较为完备。公司将持续重视利润分配政策的实施，剩余未分配利润将在本次发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定及《公司章程》的有关要求，结转以后年度分配。谢谢！

　　三、其他说明

　　关于本次业绩及利润分配投资者说明会的全部具体内容，详见上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）的“e访谈”栏目。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。非常感谢各位投资者参加公司本次投资者说明会！在此，公司对关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日