惠州中京电子科技股份有限公司 关于拟签署《投资协议书》及设立子公司的公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子             公告编号：2020-038

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海高栏港经济区管理委员会经友好协商，拟签订《投资协议书》，通过公开竞拍获得相关土地使用权的形式建设“珠海高栏港经济区中京电子半导体产业项目”，主要用于生产消费型及先进封装高阶IC载板等产品。

　　2、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议书>及设立子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、本次拟签署《投资协议书》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据本协议，公司将在珠海设立全资子公司实施《投资协议书》约定项目的投资、建设和运营。

　　5、具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，同时取决于相关土地使用权的竞拍结果，投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

　　二、交易对手方介绍

　　珠海高栏港经济技术开发区是国家级经济技术开发区，地理位置十分优越，紧邻香港、澳门，是西江及南中国海走向世界的门户，是广东海洋经济最具活力和潜力的地区之一，是国家一类对外开放口岸、全国沿海主枢纽港珠海港的主体港区, 园区基础设施配套完善。

　　高栏港位于珠海市西南端，可通过江海联运、海铁联运直接参与到西江流域的资源配置中，辐射珠江口西岸城市群和华南、西南、中南地区，港区的区位优势日益凸显，是珠江西岸先进装备制造产业带和“一带一路”建设沿线重要节点。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司拟以自有资金人民币1 亿元设立全资子公司珠海中京半导体科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“中京半导体”）

　　1、公司名称：珠海中京半导体科技有限公司

　　2、法定代表：杨林

　　3、注册资本：10,000 万元

　　4、出资比例：100%

　　5、注册地址：珠海市高栏港经济技术开发

　　6、经营范围：研发、生产、销售IC 载板、集成电路封装载板、半导体测试板、类载板、高多层柔性电路板、高密度互联刚柔结合板；半导体集成电路封装测试；半导体器件、光电子元器件、电子系统模块模组封装与制造；新型电子元器件与半导体集成电路产业项目投资（以工商行政管理机关核定为准）。

　　以上注册资本由公司自筹资金解决。

　　四、拟受让土地的基本情况

　　公司拟以自筹资金通过招拍挂程序取得珠海市高栏港经济区面积约12.45万平方米工业用地，该宗地的土地使用权出让年限等要素以《国有建设用地使用权出让合同》约定的为准。

　　五、拟签署的《投资协议书》主要内容

　　甲方：珠海高栏港经济区管理委员会

　　乙方：惠州中京电子科技股份有限公司

　　1、甲方拟将辖区内高栏港经济区装备制造区约124,500平方米（以实际红线图为准）的国有建设用地的土地使用权按国家规定挂牌出让价公开挂牌转让。乙方按照相关的法律规定，及时参与竞投投资项目拟使用土地的国有建设用地土地使用权，完成土地“招标、拍卖、挂牌”相关出让手续并及时付清全部地价款及相关税费。

　　2、乙方通过公开挂牌方式竞得相关土地后，甲方协助乙方或项目公司办理项目工商税务登记、立项、可行性研究和环评、安评、能评、工程报建等审批手续，并协助甲方及项目公司完成土地的“七通一平”（通水、通电、通路、通邮、通讯、通排污、通天燃气、平整土地），以及协调保障施工阶段的临时用水、用电等。

　　3、乙方在珠海高栏港经济区注册独立法人的项目公司从事本项目的建设与生产，并依据本协议的约定及法律的规定开展经营活动，依法在珠海高栏港经济区缴纳税费。

　　4、乙方承诺在土地交付之日起12个月内办理完成施工许可证并开工，自约定开工截止之日起18个月内所有建筑物竣工，若遇台风、山洪、地震、疫情等自然灾害及其他不可抗力对建设活动有较长时间影响的情况及国家机关相关部门行为致工程建设停滞的时间、相应的影响时间及恢复期间不计入在内。

　　5、乙方或乙方项目公司须按照《珠海市项目准入指导意见》及《珠海高栏港经济区产业准入指导意见》有关规定，保证本宗地块上建设的投资项目投资贡献强度达到以下要求：单位面积固定资产投资强度不低于8,000元人民币/平方米，投产后单位面积年产值不低于12,000元人民币/平方米/年，单位面积税收（不含关税及进口环节增值税）不低于500元人民币/平方米/年（如遇有关政策调整，参照新规定执行）。

　　上述产值和税收贡献仅为公司与政府根据市场情况的预估作出的协商约定，不构成公司对投资者的业绩承诺。

　　六、对上市公司的影响

　　公司致力于在全球范围内持续为客户提供高品质的产品与服务，成为中国乃至全球领先的电子信息产品与服务企业。投资设立“中京半导体”全资子公司，以实现公司 PCB产品结构与技术升级，并实现从PCB向半导体与集成电路相关技术与产业升迁。该项目投资建设符合公司长期发展战略和愿景规划。

　　七、存在的风险

　　1、具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，同时取决于相关土地使用权的竞拍结果，尚存在不确定性。

　　2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。同时还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。

　　公司将根据本次投资合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2020年5月13日