惠州中京电子科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子             公告编号：2020-039

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划概述

　　1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　2、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。

　　4、2017年11月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的215,600股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。公司监事会对公司回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。该事项于2018年1月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。

　　6、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以2018年3月7日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。同时，同意对符合第一期解锁条件的190名激励对象持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。

　　7、2019年3月7日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第二期解锁条件的171名激励对象持有的2,182,650股限制性股票进行解锁。

　　8、2019年4月16日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对28名离职股权激励对象持有的368,120股限制性股票由公司回购注销。

　　9、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的42名激励对象持有的351,000股限制性股票进行解锁。

　　10、2020年3月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第三期解锁条件的149名激励对象持有的1,926,390股限制性股票进行解锁。

　　11、2020年4月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合预留部分限制性股票第二期解锁条件的37名激励对象持有的315,000股限制性股票进行解锁。

　　12、2020年5月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对22名离职股权激励对象持有的162,120股限制性股票由公司回购注销。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的说明

　　鉴于公司本次股权激励计划激励对象共22人因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的162,120股限制性股票由公司回购注销。其中，17人为首次授予部分，回购价格为7.02元/股；5人为预留部分，回购价格为6.00元/股。回购资金为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划总数的2.0704%、占公司目前总股本的0.0409%。

　　三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

　　单位：股

　　四、其他事项

　　本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销以及所涉及的减少注册资本等各项事宜。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，独立董事对回购原因进行了核查，同意公司对部分因离职不具备股权激励资格的激励对象已获授予但尚未解除限售的共计162,120股限制性股票进行回购注销。

　　独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次回购注销限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，不再具备激励资格，同意公司将离职激励对象所持已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

　　八、律师专项法律意见书

　　北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2020年5月13日