湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　保荐人（主承销商）

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　二二年五月

　　特 别 提 示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：888,888,888股

　　2、发行价格：1.80元/股

　　3、募集资金总额：人民币1,599,999,998.40元

　　4、募集资金净额：人民币1,592,567,498.07元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：888,888,888股

　　2、股票上市时间：2020年5月18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　在本次非公开发行中，认购对象上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的限售期为18个月，自2020年5月18日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释 义

　　本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　　第一节 公司基本情况

　　一、公司名称：湖南大康国际农业食品股份有限公司（中文）

　　Hunan Dakang International Food and Agriculture Co., Ltd.（英文）

　　二、住所：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋

　　办公地址：上海市长宁区虹桥路2188弄25号楼

　　三、注册资本：5,485,372,200.00元（发行前）

　　6,374,261,088.00元（发行后）

　　四、法定代表人：葛俊杰

　　五、所属行业：A05 农、林、牧、渔服务业

　　六、经营范围：农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、 禽畜产品、 粮油、 皮革、 种畜禽苗、 饲料添加剂、 乳制品、 化工产品（不含危险品及监控化学品）的销售；预包装食品、 化肥、 饲料、 种子、 农作物的加工及销售；牲畜养殖加工及相关技术咨询服务；农作物种植；农业机械租赁；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、 装卸、 搬运服务；电子商务；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务

　　七、股票简称：大康农业

　　股票代码：002505

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　八、董事会秘书及联系方式：

　　董事会秘书：孙文

　　电话：021-55082178

　　传真号：021-52137175

　　电子信箱：002505@dakangmuye.com

　　九、互联网网址：http://www.dkifa.com/

　　第二节 本次新增股份发行情况

　　一、本次发行类型

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行公司内部决策程序

　　1、2019年1月15日，大康农业召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2、2019年2月1日，大康农业召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。

　　3、2020年1月13日，大康农业召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。

　　4、2020年2月3日，大康农业召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案，延长非公开发行股票股东大会决议有效期至2021年2月1日。

　　5、2020年2月27日，大康农业召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　6、2020年3月16日，大康农业召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2019年7月26日，中国证监会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

　　2、2019年11月28日，中国证监会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准了本次发行，公司于2019年11月29日收到该批复并于2019年11月30日对此进行了公告。

　　三、本次发行过程

　　（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

　　2019年1月15日，公司与本次非公开发行股份的发行对象鹏欣农业签署了《附条件生效的股票认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式等进行了约定。

　　2020年2月27日，公司与本次非公开发行股份的发行对象鹏欣农业签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，对鹏欣农业认购公司本次非公开发行的全部股票相关事项作出补充约定，补充约定了关于发行价格和锁定期等的相关条款。

　　本次非公开发行为定价发行，发行价格为1.80元/股，最终发行数量为888,888,888股，合计募集资金总额为人民币1,599,999,998.40元，未超过非公开发行股票方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

　　本次发行对象1家。本次发行配售结果如下：

　　（二）缴款

　　经发行人及申万宏源承销保荐确定，于2020年4月24日向本次非公开发行的认购对象鹏欣农业发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》 于2020年4月27日向指定账户足额缴纳认购款。截至2020年4月27日17：00止，鹏欣农业已足额缴纳认购款项。

　　四、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式。

　　五、发行对象及其与发行人的关系

　　本次发行对象鹏欣农业，系发行人控股股东鹏欣集团的全资子公司。

　　六、发行数量

　　本次发行数量为888,888,888股。

　　七、发行价格

　　本次发行价格为1.80元/股。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2020年4月27日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价2.24元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即1.80元/股。

　　八、募集资金总额及净额

　　本次非公开发行募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用（不含税）人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。

　　九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况

　　1、2020年4月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2020]2-14号《验证报告》：截至2020年4月27日17:00止，申万宏源承销保荐开户行中国工商银行北京金树街支行的0200291429200030632账户已收到上海鹏欣农业投资（集团）有限公司共计一家特定投资者缴付的认购资金总额人民币1,599,999,998.40元（大写壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角）。

　　2、2020年4月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2020]2-15号《验资报告》：截至2020年4月28日止，大康农业实际已向特定投资者上海鹏欣农业投资（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，每股面值1元，每股发行价格为人民币1.80元，可募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用（不含税）人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。其中，计入实收股本人民币捌亿捌仟捌佰捌拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元（￥888,888,888.00），计入资本公积（股本溢价）703,678,610.07元。

　　十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关规定，公司制定了《湖南大康国际农业食品股份有限公司募集资金管理制度》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，具体账户如下：

　　十一、新增股份登记托管情况

　　公司已于2020年5月6日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　十二、发行对象认购股份情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　企业名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310107132923106Q

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室

　　法定代表人：姜雷

　　注册资本：5445万元人民币

　　成立日期：1990-04-26

　　经营范围：实业投资,投资管理,资产管理,从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,食品销售,有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计,销售:机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油(除危险化学品)、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂,商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况

　　本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争情况。

　　（三）本次交易完成后，公司与发行对象及其关联企业之间的关联交易情况

　　本次交易完成后，不存在新增公司与发行对象及其关联企业之间的关联交易的情况。

　　十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

　　发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。

　　本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：

　　发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和《管理办法》《实施细则》的相关规定；发行人与认购对象签署的《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的888,888,888股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。

　　二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称：大康农业

　　新增股份的证券代码：002505

　　新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份上市时间

　　本次新增股份的上市首日为2020年5月18日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　公司向鹏欣农业非公开发行的888,888,888股股票限售期为18个月，自2020年5月18日起计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　第四节  本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司股权结构的变动情况

　　（一）公司股本结构变动情况

　　（二）本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况

　　1、本次非公开发行前，公司A股前10名股东及其持股情况如下（截至2020年4月10日收盘后）：

　　2、本次非公开发行后，公司A股前10名股东及其持股情况如下（截止2020年5月6日）：

　　二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。具体情况如下：

　　三、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行股本结构的变动详见本节“一、本次发行前后公司股权结构的变动情况”。

　　截至发行起始日，鹏欣集团直接持有公司19.56%股份，为公司控股股东，鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司37.19%股份，直接和间接合计持有公司56.75%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后公司总股本由5,485,372,200股增至6,374,261,088股。本次发行前后，公司股权结构情况如下：

　　本次发行后，鹏欣农业将直接持有公司26.30%的股份，成为公司第一大股东，鹏欣集团将直接和间接合计控制公司62.78%的股份，仍为公司的控股股东。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，仍为公司实际控制人。

　　综上，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。

　　（三）对业务结构的影响

　　目前，公司已建立了农资和粮食贸易、畜牧产业、乳品业务等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。

　　（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。除鹏欣农业将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。

　　四、本次非公开发行前后对公司2019年度和2020年第一季度每股收益和每股净资产的影响

　　本次非公开发行888,888,888股。以2019年度和2020年第一季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

　　注：1、发行前数据源自大康农业2019年年度财务报告、2020年第一季度财务报告；

　　2、发行后全面摊薄每股净资产=（2019年12月31日或者2020年3月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

　　发行后全面摊薄每股收益=2019年度或者2020年1-3月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

　　3、截止 2019年12月31日，本公司股本总额为5,485,372,200股；截止2020年3月31日，本公司股本总额为5,485,372,200股。

　　五、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年和2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为：天健审【2018】2-329号、天健审【2019】2-468号和天健审【2020】2-422号。2020年1-3月的财务数据未经审计。

　　（一）主要财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　第五节  本次新增股份发行上市的相关机构

　　一、保荐人（主承销商）

　　机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　保荐代表人：蔡明、侯海涛

　　联系电话：021-33388617、010-88085943

　　联系传真：021-33389700、010-88085254

　　二、发行人律师

　　机构名称：国浩律师（南京）事务所

　　负责人：马国强

　　办公地址：南京市鼓楼区汉中门大街309号B座7-8层

　　经办律师：丁铮、李昆

　　联系电话：025-89660900

　　联系传真：025-89660966

　　三、发行人验资机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡少先

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼

　　经办人员：刘利亚、刘灵珊

　　联系电话：0731-85179816，0731-82275698

　　联系传真：0731-82275680

　　四、发行人审计机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡少先

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼

　　经办人员：刘利亚、刘薇

　　联系电话：0731-85179816，0731-82275698

　　联系传真：0731-82275680

　　第六节  保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　2019年2月15日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，指定蔡明、侯海涛为本次非公开发行的保荐代表人。

　　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：湖南大康国际农业食品股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐湖南大康国际农业食品股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

　　三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项

　　无。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐机构出具的上市保荐书；

　　4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　10、投资者出具的股份限售承诺。

　　二、查询地点

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　地址：上海市长宁区虹桥路2188弄25号楼

　　联系人：孙文

　　邮编：200336

　　电话：021-55082178

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。

　　四、信息披露网址

　　巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　发行人：湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　2020年5月14日

　　保荐代表人：

　　蔡 明   侯海涛

　　保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2020年5月14日