中节能万润股份有限公司 关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款 暨关联交易的公告

　　证券代码：002643           证券简称：万润股份          公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月12日，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第五届董事会第一次会议审议通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的议案》，同意公司向中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（以下简称“亚行基金”）申请7,750万元的委托贷款用于“环保设施项目”并通过招商银行放款，贷款期限为3年。由于亚行基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司（以下简称“中节能基金”）合作设立，中节能基金为亚行基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为满足公司“环保设施项目”的融资需求，公司拟向亚行基金申请7,750万元的委托贷款，贷款期限为3年，利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本点（BPs）。上述委托贷款为信用方式。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA06U2E6XC

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中节能基金管理有限公司（委派代表：刘红彦）

　　成立日期：2019-10-11

　　注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206D-17

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2019年12月31日，亚行基金总资产为30,284.35万元；净资产为30,284.30万元；负债总额为0.05万元；2019年营业收入0万元，净利润为-15.70万元。

　　亚行基金为公司控股股东中国节能使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金合作设立，中节能基金为亚行基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。亚行基金的资金来源为亚洲开发银行向中华人民共和国财政部提供的主权贷款，由中华人民共和国财政部将该主权贷款转贷给中国节能。

　　三、关联交易的定价依据

　　本次委托贷款执行的利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本点（BPs），与公司其他类型融资成本基本持平，交易各方将签订《委托贷款借款合同》约定各方权利及义务；本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、交易协议的主要内容

　　借款主体：中节能万润股份有限公司

　　借款额度：人民币7,750万元

　　借款期限：3年

　　融资费率：利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本点（BPs）

　　后续还款方式：到期一次还本，每年偿还两次利息，可视资金情况提前还款

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司“环保设施项目”的顺利实施，有利于公司业务的顺利开展，交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本披露日，公司与关联方亚行基金累计已发生的关联交易金额为0元。

　　七、审议程序

　　公司2020年5月12日召开的第五届董事会第一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的议案》。关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对上述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要有关部门批准。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　亚行基金由公司控股股东中国节能环保集团有限公司使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司合作设立，本次公司向亚行基金申请委托贷款构成关联交易。

　　亚行基金已在中国证券投资基金业协会完成基金备案，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展基金相关服务的要求。公司向亚行基金申请委托贷款符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司向亚行基金申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易能满足公司“环保设施项目”的融资需求，有利于公司业务顺利开展，公司主要业务不会因此项关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司向关联方申请委托贷款并通过银行放款暨关联交易是为满足公司业务发展需要，交易定价遵循公平的原则进行充分的市场询价比价，交易价格公允合理。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易事项。

　　九、监事会意见

　　上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价原则公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　十、保荐机构意见

　　上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意本次关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易事项的核查意见；

　　6、亚行基金营业执照；

　　7、亚行基金私募投资基金备案证明。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日