广东德生科技股份有限公司关于子公司收购广东校园卫士网络科技有限责任公司90%股权的公告

　　股票代码:002908             股票简称: 德生科技            公告编号:2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司收购广东校园卫士网络科技有限责任公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司广州德生智盟信息科技有限公司（以下简称“德生智盟”）以自有资金395.29万元收购刘志宁持有的广东校园卫士网络科技有限责任公司（以下简称“校园卫士”）90%股权。

　　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、刘志宁先生，身份证号码：440105197205******，住所：广州市海珠区景馨街******。

　　2、本次交易的对象与持有本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　（二）本次股权转让前后标的公司股权结构变化

　　（三）交易标的的主要财务数据

　　最近一年经审计财务数据：截至2019年12月31日，资产总额：9,008,715.02元，负债总额：5,898,641.39元，净资产：3,110,073.63元；2019年度营业收入：13,404,663.28元，利润总额：767,700.68元，净利润：767,700.68元。

　　四、交易协议的主要内容

　　交易各方已于2020年5月13日共同签署了《收购协议》（以下简称“协议”），受让方拟以现金支付的方式收购转让方持有的校园卫士90%股权，收购资金来源为德生智盟自有资金。协议的主要内容如下：

　　（一）交易主体

　　甲方（转让方）：刘志宁

　　乙方（受让方）：广州德生智盟信息科技有限公司

　　（二）交易价格及支付

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的4444020005202000198号《评估报告》，目标公司于评估基准日经评估的净资产为311.01万元，对应本次校园卫士90%股权的评估值为395.29万元。

　　经交易双方协商，乙方以现金人民币395.29万元的价格购买甲方持有校园卫士90%股权。收购协议生效后，乙方将在股权交割之日起 30 日内向甲方支付全部收购总价款。

　　（三）其他约定

　　1、本协议构成双方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代双方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力及影响协议文本的解释。

　　2、本协议所载任何一项或多项条款根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

　　3、未经本协议其他一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。

　　4、除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。

　　5、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（四）协议生效

　　自双方签字盖章之日起成立，自公司董事会审议通过本次交易之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险

　　1、交易的目的及对公司的影响

　　本次交易的目的主要是为了进一步促进德生智盟基于身份识别的实名认证管理业务体系的升级，从个人身份证识别，升级为基于AI技术面向人、证、物、车辆等多元素的综合管理，并落地于多种场景的综合IOT服务。通过本次交易，德生智盟能够将上市公司成熟的管理体系和丰富的市场、销售经验带入校园卫士，通过整合德生智盟现有的多场景身份识别技术与校园卫士教育信息化平台，形成以AI技术为基础，多场景的AIOT业务场景，形成核心产品和技术竞争优势，开拓最新的教育信息化2.0市场，进入AI校园的超千亿元的广阔市场空间，实现快速发展的战略目标。

　　本次收购校园卫士90%的股权的资金为德生智盟自有资金，不会对公司财务状况造成重大影响。收购完成后，校园卫士将成为公司控股孙公司，有助于推动公司相关业务的发展，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　德生智盟收购标的公司股权后，可能将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，公司与子公司将同校园卫士建立起行之有效的内部控制、风险防范机制，保障业务的顺利实施及标的公司的稳健发展。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、《广州德生智盟信息科技有限公司与刘志宁关于广东校园卫士网络科技有限责任公司之股权转让协议》；

　　3、《广州德生智盟信息科技有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广东校园卫士网络科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月13日