游族网络股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002174                    证券简称：游族网络                公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日收到到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对游族网络股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第[284]号。公司对此高度重视，对关注函所列事项进行了认真核查，现按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出回复，公告如下：

　　2020年4月29日，你公司披露《2019年度业绩快报修正及致歉公告》，将2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由5.50亿元修正为2.57亿元，同比下降74.58%，修正的主要原因为受疫情影响，财务部门对财务信息采集受限影响成本确认金额，以及计提应收账款、长期股权投资减值准备。在披露上述业绩快报修正公告前，2019年11月27日-2020年3月13日，你公司控股股东、实际控制人林奇通过大宗交易累计减持公司股份1,473.0767万股，减持比例为1.658%。同时，我部于近日收到投资者投诉，质疑控股股东提前获知业绩修正信息进行内幕交易。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项做出书面说明：

　　1、公告披露，受人员复工不足、部分国内外合作客商复工缓慢影响，你公司财务信息采集受限，从而影响成本确认金额，导致营业利润较前次业绩快报测算减少27,558.65万元。请说明你公司截至2020年2月28日的人员到岗率，受疫情影响复工缓慢的合作商名称、合作内容，以及财务信息采集受限的具体内容，受限程度等。

　　公司回复：

　　疫情期间，我司严格遵守国家及当地政府的相关要求开展复工相关工作。我司员工中，非沪籍员工占比约84%，受春节因素影响，较多非沪籍员工期间曾离开上海前往其他省市休假，因此根据政府及公司相关规定要求，期间离开过上海的员工休假结束返回上海后，还需再自行隔离14天并确保无感染症状后方可返司工作。截止2020年2月28日，财务核算员工到岗率69%，广告投放员工到岗率73%。

　　此次涉及的合作商：北京思恩客科技有限公司、北京维度无限信息技术有限公司、北京吉狮互动网络营销技术有限公司、上海拓畅信息技术有限公司、FINGERTIMEADVERTISEMENTLIMITED、DOTCPTE.LTD.等；主要系公司广告推广的服务商，对核心游戏产品：《少年三国志2》手游、《权力的游戏凛冬将至》页游、《圣斗士星矢：觉醒》手游、《狂暴之翼》手游等产品进行推广引流，帮助公司获取游戏玩家用户、进而依靠玩家充值消费获得最终收益。

　　国内供应商的投放主要系公司2019年12月上线新游戏产品《少年三国志2》流水数据上线后超预期，业务部门根据新增用户和游戏流水的良好趋势追加广告推广投放力度，该产品2019年12月累计新增用户479万人，上线后实现iOS免费榜第一位，畅销榜前五名，上线当月获得硬核联盟明星产品推荐，魅族年度人气游戏，OPPO、UC魅族新游榜第一，OPPO、vivo、华为等主流游戏平台热门畅销榜前十。疫情突发、复工缓慢，业务人员在与供应商确认投放金额后未能在结算月末之前将结算信息传递至财务部门，致财务部在进行业绩快报出具时未能完整收到已确认的广告投放信息；公司人员正常返司到岗后，财务部门与业务部门复核对账中发现超预算投放导致与业绩快报出具时存在的差异。海外供应商的投放主要系海外发行代理产品如《权力的游戏凛冬将至》页游、《圣斗士星矢：觉醒》手游等产品，公司追加了年末节假日投放广告预算，由于海外广告代理商对账周期恰逢圣诞节、元旦节、春节和疫情多因素影响，导致业绩快报出具时按预算成本预估和实际投放存在差异。

　　超预算追加投放属于业务发生时结合实际运营、节假时段、市场偏好的个案行为，受疫情影响，该部分信息无法及时传递属于偶发情况，未对公司日常的整体财务信息采集获取造成显著影响。通过此次差异修正我司已经发现在偶发特殊情况下原有内部信息传递方式存在需要完善之处，经上报公司管理层后，计划2020年内通过优化公司信息化系统，对接业务、财务系统数据接口等方式以确保信息采集的及时性和准确性，规避上述情况的发生。

　　2、请分产品说明你公司产品收入确认、成本核算的依据及相应的会计处理，以及你公司财务报告内部控制是否存在重大缺陷。请年审会计师说明对与收入、成本确认相关的关键内部控制设计和运行有效性的评价情况。

　　公司回复：

　　公司专注于网络游戏的研发、发行及运营，网络游戏按产品类别分为：网页游戏、移动游戏；按不同运营方式，分为自主运营、联合运营。公司收入确认的具体标准及时点、主要成本的确认方法如下：

　　（1）网络游戏业务的收入确认具体方法

　　在自主运营并向玩家销售虚拟游戏货币的情况下，对所售虚拟游戏币最终购买的游戏道具按长期性道具、消耗性道具进行区分，并根据区分的道具类型进行收入确认：

　　A、对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。

　　B、对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。

　　若不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。

　　在联合运营的模式中，按一般联合运营和授权运营分别进行收入确认：

　　A、一般联合运营根据合作运营的其他运营商定期提供的结算数据确认营业收入；若在资产负债表日无法获取结算数据，则依据实际充值流水、分成比例暂估所属会计期间应获得的营业收入；

　　B、授权运营模式下，公司不直接与游戏用户发生权力义务关系，不承担主要营运责任，将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。

　　（2）网络游戏业务的成本确认具体方法

　　公司主要的营业成本包括广告推广费、游戏分成款、服务器设备成本、游戏版权金、无形资产摊销等。各成本项具体确认的方法如下：

　　广告推广费：以业务人员与广告服务商确认的投放金额、投放项目为依据，确认对应游戏产品项目的广告推广费用；

　　游戏分成款：以游戏分成合同中的分成比例、分成计算要素为依据，计算应支付的分成款并确认对应成本；

　　服务器设备成本：其中，自有服务器设备根据设备使用寿命按直接先计提相应折旧确认成本，外部服务器租赁成本则以租赁合同为依据确认相关租赁成本；

　　游戏版权金：以版权金合同中的版金金额、版权有效期为依据，将版金在合同规定的有效期内分摊确认对应成本；

　　无形资产摊销：游戏产品研发资本化形成的无形资产，按照直线法摊销在所属会计期内确认对应的成本；

　　（3）与财务报告相关的内部控制

　　为确保与财务报告相关的内部控制有效执行及最终财务报告数据的准确、可靠，公司财务部制定了《游族网络财务管理制度》、《游族网络税务专项管理制度》、《游族网络费用报销实施细则》等其他相关配套制度；在《游族网络财务管理制度》中对财务组织结构、管理职责分工、会计政策及会计估计做了细化的描述，并在实际会计核算过程中以制度为依据开展相关工作。在信息化方面，公司融合自身研发实力及外部标准产品，分从前端游戏数据管理、OA流程管理、用友NC账务管理等多层面进行了一定程度的信息化投入建设，逐步提升会计核算的准确性、及时性。

　　此次业绩快报修正主要受新冠疫情影响，导致相关信息传递滞后。公司内部控制流程亦已发现并进行了修正。针对该情况，公司将在2020年内通过进一步优化信息化系统，提升信息采集的及时性和准确性，以规避类似情况的再次发生。

　　综上，公司认为与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。

　　年审会计师说明：

　　（一）公司提供信息

　　1、公司专注于网络游戏的研发、发行及运营，网络游戏按产品类别分为：网页游戏、移动游戏；按不同运营方式，分为自主运营、联合运营。公司收入确认的具体标准及时点、主要成本的确认方法如下：

　　（1）网络游戏业务的收入确认具体方法

　　在自主运营并向玩家销售虚拟游戏货币的情况下，对所售虚拟游戏币最终购买的游戏道具按长期性道具、消耗性道具进行区分，并根据区分的道具类型进行收入确认：

　　A、对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。

　　B、对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。

　　若不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。

　　在联合运营的模式中，按一般联合运营和授权运营分别进行收入确认：

　　A、一般联合运营根据合作运营的其他运营商定期提供的结算数据确认营业收入；

　　B、授权运营模式下，公司不直接与游戏用户发生权力义务关系，不承担主要营运责任，将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。

　　（2）网络游戏业务的成本确认具体方法

　　公司主要的营业成本包括广告推广费、游戏分成款、服务器设备成本、游戏版权金、无形资产摊销等。各成本项具体确认的方法如下：

　　A、广告推广费：以业务人员与广告服务商确认的投放金额、投放项目为依据，确认对应游戏产品项目的广告推广费用；

　　B、游戏分成款：以游戏分成合同中的分成比例、分成计算要素为依据，计算应支付的分成款并确认对应成本；

　　C、服务器设备成本：其中，自有服务器设备根据设备使用寿命按直接先计提相应折旧确认成本，外部服务器租赁成本则以租赁合同为依据确认相关租赁成本；

　　D、游戏版权金：以版权金合同中的版金金额、版权有效期为依据，将版金在合同规定的有效期内分摊确认对应成本；

　　E、无形资产摊销：游戏产品研发资本化形成的无形资产，按照直线法摊销在所属会计期内确认对应的成本。

　　（3）与财务报告相关的内部控制

　　为确保与财务报告相关的内部控制有效执行及最终财务报告数据的准确、可靠，公司财务部制定了《游族网络财务管理制度》、《游族网络税务专项管理制度》、《游族网络费用报销实施细则》等其他相关配套制度；在《游族网络财务管理制度》中对财务组织结构、管理职责分工、会计政策及会计估计做了细化的描述，并在实际会计核算过程中以制度为依据开展相关工作。在信息化方面，公司融合自身研发实力及外部标准产品，分从前端游戏数据管理、OA流程管理、用友NC账务管理等多层面进行了一定程度的信息化投入建设，逐步提升会计核算的准确性、及时性。

　　此次业绩快报修正主要受新冠疫情影响，导致相关信息传递滞后。公司内部控制流程亦已发现并进行了修正。针对该情况，公司将在2020年内通过进一步优化信息化系统，提升信息采集的及时性和准确性，以规避类似情况的再次发生。

　　综上，公司认为与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。

　　（二）会计师执行审计工作情况

　　我们接受委托对游族网络2019年度财务报表执行审计并出具审计报告，但未接受委托对其财务报告内部控制出具内部控制鉴证报告。我们实施的与内部控制有关的审计程序是以财务报表审计为目的，并非为了对内部控制的有效性发表意见。

　　我们在审计中对与收入确认和成本确认相关的内部控制实施的审计程序如下（包括但不限于）：

　　1、针对公司游戏收入确认的特点及相关内控流程，会计师分别实施的主要检查程序如下（包括但不限于）：

　　（1）了解被审计单位销售与收款循环和财务报告相关的内部控制设计，并记录获得的了解；

　　（2）针对销售与收款循环的控制目标，记录相关控制活动，以及受该控制活动影响的交易和账户余额及其认定；

　　（3）执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是否得到执行；

　　（4）记录在了解和评价销售与收款循环的控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施；

　　（5）针对了解的被审计单位销售与收款循环的控制活动，确定拟进行测试的控制活动；

　　（6）测试控制活动运行的情况，记录测试程序、过程和结论；

　　（7）由IT审计团队对与游戏收入相关的信息系统内部控制进行测试，包括但不限于：信息科技治理、信息系统开发与变更管理、信息系统运维管理和信息系统安全管理等。

　　2、针对公司游戏成本确认的特点及相关内控流程，会计师分别实施的主要检查程序如下（包括但不限于）：

　　（1）了解成本与财务报告相关的内部控制设计，并记录获得的了解；

　　（2）针对内部控制目标，记录相关控制活动，以及受该控制活动影响的交易和账户余额及其认定；

　　（3）执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是否得到执行；

　　（4）记录在了解和评价成本控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施。

　　我们在执行年审工作过程中注意到，公司因受新冠疫情影响产生信息传输延误，公司对相关财务数据和内部控制进行了修正。我们对上述收入和成本实施内部控制测试时公司已完成相关修正。我们实施审计程序后对公司2019年度财务报表发表了无保留意见。

　　3、林奇减持公司股份的动机和目的，并说明其在减持公司股份前是否已知悉公司2019年净利润将进行大幅修正。

　　公司回复：

　　公司总经理、董事长林奇先生系公司控股股东、实际控制人，无其他一致行动人，截至2020年5月6日林奇持有公司30.82%的股份。2020年4月29日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2019年度业绩快报修正及致歉公告》（以下简称“业绩修正公告”）。林奇先生在披露业绩快报修正公告前2019年11月27日-2020年3月13日的减持情况已于2020年3月14日披露了《关于公司控股股东股份减持比例达1%的公告》，

　　2019年11月至2020年3月期间，林奇先生股票质押融资集中处于到期还款、展期及付息的时间窗口，因此林奇先生减持公司股份的目的主要系偿还股票质押相关债务本息，降低存量股票质押规模，以响应监管号召进一步降低化解质押风险。

　　截至2020年3月13日，会计师的年度现场审计工作仍在进行中，公司尚未得出业绩快报测算净利润需要大幅度修正的结果。因此，林奇先生减持公司股份时并不知悉公司2019年净利润将进行大幅修正的情况。

　　综上，林奇先生上述减持行为严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规则的要求，符合定期报告、业绩快报、业绩预告前窗口期的减持限制要求，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　4、请报送本次业绩快报修正的内幕信息知情人名单，并就你公司本次业绩修正的内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明。

　　公司回复：

　　公司于2020年4月29日向深圳证券交易所提交《2019年年度报告》、《2019年度业绩快报修正及致歉公告》，公司已同步报送本次业绩预告、年度报告的内幕信息知情人名单。公司对就本次内幕信息知情人、董监高、大股东在业绩修正前三个月内（2020年1月28日-2020年4月28日）买卖公司股票的情况进行认真核查，并将情况说明如下：

　　（1）董事长、总经理林奇先生在业绩修正前三个月内买卖公司股票的情况如下所示：

　　经自查，林奇先生上述买卖公司股票的情形符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规则的要求，符合定期报告、业绩快报、业绩预告前窗口期的减持限制要求，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　（2）除林奇先生外，其他本次内幕信息知情人、董监高、大股东在上述业绩修正前三个月内均不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　5、你公司认为应说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司无其他应说明的事项。

　　游族网络股份有限公司

　　2020年5月12日