南兴装备股份有限公司关于签署投资意向书的公告

　　证券代码：002757           证券简称：南兴股份       公告编号：2020-053号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《投资意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。

　　2、公司与《投资意向书》各签署方不存在关联关系，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次对外投资的最终协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序。

　　4、本次对外投资最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2020年5月12日，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南兴股份”）与火眼位置数智科技服务有限公司（以下简称“标的公司”）、江金凤、上海精升科技中心（有限合伙）、宁波闻勤投资管理有限公司（以下简称“宁波闻勤”）签署《投资意向书》（以下简称“意向书”、“本意向书”），公司与宁波闻勤投资管理有限公司管理的基金计划投资火眼位置数智科技服务有限公司。

　　公司与《投资意向书》各签署方不存在关联关系；本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需履行相应的审批程序。

　　二、标的公司的基本情况

　　公司名称：火眼位置数智科技服务有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MA1GN8G376

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市宝山区月浦镇西街198号7幢A区1567室

　　法定代表人：江金凤

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2019年1月22日

　　经营范围：导航定位服务技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；数据处理和存储服务；软件开发；信息系统集成服务；卫星系统产品（除专项）设计；卫星电视广播地面接收设备的研发、批发零售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与火眼位置数智科技服务有限公司不存在关联关系。

　　三、交易各方的基本情况

　　1、江金凤，中国国籍，身份证号码35082119861116****，住所为广东省深圳市福田区深南大道****

　　2、上海精升科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310113MA1GN4LN11

　　类型：有限合伙企业

　　住所：上海市宝山区月浦镇西街198号7幢A区1509室

　　执行事务合伙人：张伟

　　成立日期：2018年11月26日

　　经营范围：从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；设计、制作、发布各类广告；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；企业形象策划；商务信息咨询；汽车租赁；从事汽车科技专业领域内的技术开发、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、汽车及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、宁波闻勤投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330201MA2922P12B

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省宁波象保合作区开发办公2号楼257室

　　法定代表人：彭云亭

　　成立日期：2017年06月26日

　　经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、意向书的主要内容

　　（一）意向书签署主体

　　1、投资方：

　　（1）宁波闻勤投资管理有限公司

　　（2）南兴装备股份有限公司

　　2、被投资方：火眼位置数智科技服务有限公司

　　3、被投资方创始人：

　　（1）江金凤

　　（2）上海精升科技中心（有限合伙）

　　（二）意向书主要内容

　　1、标的公司估值及第一轮投资意向

　　经各方友好协商，投资方闻勤投资和南兴股份以1:3的比例共同投资8000万元，其中2000万元（简称“增资款”）拟以增资方式向标的公司投资（2000万元增资款中666.6667万元作为标的公司的新增注册资本，其余1333.3333万元作为标的公司资本公积金），取得增资完成后标的公司10%的股权，增资后标的公司的注册资本变更为6666.6667万元；另外，投资方以人民币6000万元（与增资款合称为“投资款”）的价格受让创始人江金凤前述增资完成后所持有的标的公司30%的股权，增资及股权转让后，投资方闻勤投资持有标的公司10%的股权，投资方南兴股份持有标的公司30%的股权（简称“本轮投资”）。

　　2、第二轮投资安排

　　（1）本轮投资完成后，在标的公司取得业务星座的无线电频率使用许可证，完成实验星发射且测试导航增强精度达到预期效果（经投资方指定的具备相应资质或相关专业机构测试认证精度在18厘米以内）后的三个月内，投资方南兴股份有权且应当按照该轮投资时标的公司投前估值为9亿元，投后估值为12亿元，且不高于市场同类行业定价认购标的公司新增注册资本，投资方南兴股份为认购标的公司新增注册资本所支付的总价款为3亿元，新增注册资本占该轮投资后标的公司注册资本的25%。投资方南兴股份在该轮增资完成后取得的新增注册资本额以届时投资方南兴股份新增投入标的公司的款项占投后标的公司估值的比值×该轮增资完成后标的公司的注册资本额计算。

　　（2）第二轮投资的投前估值为各方目前商定的意向估值，待第二轮投资条件满足时，尚需依法履行上市公司相关投资决策程序及有关监管部门要求的相关程序（如需）。若第二轮投资因不符合相关法律规定或上市公司监管要求等原因导致无法按上述估值完成该轮投资的，则由投资方南兴股份与创始人及标的公司友好协商相关解决方案；在标的公司取得业务星座的无线电频率使用许可证，完成实验星发射且测试导航增强精度达到预期效果后的三个月内，本投资意向书各方仍无法形成一致方案，则自期满之日起本投资意向书中涉及标的公司后续融资的相关条款约定（包括但不限于第二轮投资约定、保护条款中的后续融资相关约定等）自动失效，创始人及标的公司可根据标的公司章程约定自主安排标的公司相关融资事宜。

　　（3）创始人需保证标的公司股权结构清晰，不存在股权质押、被司法冻结或其他可能导致股权纠纷或其他损害投资人权益的情形。

　　3、增资和受让款项用途

　　在本轮投资完成后，投资方同意标的公司将增资款的一部分以1万元的作价收购标的公司关联方火眼位置（武汉）科技服务有限公司（以下简称“武汉火眼”）的100%股权，并代武汉火眼偿付全部外债，该部分外债总计为人民币305.30万元，此后，如武汉火眼存在标的公司代偿外债之日前形成的其他外债的，概由标的公司创始人承担。除此以外，由投资方支付的增资款只能被用于标的公司经营和发展的主营业务。在任何情况下，未经董事会全体成员事先书面批准（含投资方委派董事的同意票），投资方的增资款不得被用于出借、偿还或者解决任何公司对任何股东、董事、管理人员、员工或与上述人员有关联或者有联系的其他人员的债务。

　　4、投资先决条件

　　本次投资的先决条件包括如下事项：

　　（1）标的公司控股股东江金凤在股权交割前对投资人拟受让的股权对应需认缴的1800万元出资予以实缴，对应转让的股权应完成实缴；

　　（2）取得本次交易的所有相关同意及批准，包括标的公司、投资方及相关第三方的内部批准，以及所有相关管理机构及政府的批准；

　　（3）投资方完成令其满意的行业、财务和法律尽职调查；

　　（4）标的公司与实际控制人、管理团队（包括樊晓明）及核心技术团队人员承诺标的公司现有及正在使用的知识产权及专有技术不存在无效或侵犯第三人合法权利的情形，并签署令投资方满意的董事聘任合同或劳动合同（但拟与标的公司终止劳动合同关系或不再担任董事、监事及高级管理人员且不属于标的公司核心技术人员的人除外）、保密、知识产权保护及竞业禁止协议，并将已有技术成果通过申请专利等手段建立保护壁垒。

　　5、创始人及标的公司的保证

　　标的公司以及创始人应以连带责任方式做出如下保证：(a)标的公司合法有效存续；(b)股本结构；(c)正式授权；(d)有效的股票发行；(e)获得全部的政府批准和执照；(f)没有不利的诉讼；(g)对知识产权的所有权及使用权；(h)与关键员工间的披露协议；(i)保证全部披露；(j)精确的商务计划；(k)全部资产的完整所有权；(l)税务记录和标的公司记录完整；(m)准确的财务报表；(n)没有不利的发展；(o)重大合同等。

　　6、转让限制、竞业禁止

　　除创始人向标的公司原股东（含间接股东）或标的公司内部人士（含董事、监事或高级管理人员、核心技术人员）等转让出资外，未经投资方事先书面同意，创始人不得转让或处置其在标的公司持有的股权。创始人、管理团队、核心技术团队同意从交割日起直到其不再是标的公司的直接或间接股东之后的三年内，不得从事与标的公司竞争的业务或招揽其他雇员从事标的公司以外的职务。

　　7、优先购买权

　　除创始人向标的公司原股东（含间接股东）或标的公司内部人士（含董事、监事或高级管理人员、核心技术人员）等转让出资外，标的公司创始人及标的公司其他股东拟出售其股权的（简称“拟出售股权”），投资方有权（但无义务）以同等条件优先于标的公司外部投资人购买全部或部分拟出售股权。

　　8、优先认购权

　　标的公司增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，投资方有权（但无义务）决定是否参与认购标的公司新发行的全部或部分股本；且投资方在同等条件下享有优先认购权。投资方认购标的公司新增注册资本或新发股本的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。标的公司有义务在拟发行任何数量的股本时通知投资方。

　　9、反稀释

　　（1）除创始人向标的公司原股东（含间接股东）或标的公司内部人士（含董事、监事或高级管理人员、核心技术人员）等转让出资外，标的公司以任何方式（包括但不限于增资或股权转让）引进新投资方的，应确保新投资方的投资条件不得优于本投资意向书投资方的投资条件，标的公司给予任一股东的权利优于投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利。

　　（2）除创始人向标的公司原股东（含间接股东）或标的公司内部人士（含董事、监事或高级管理人员、核心技术人员）等转让出资外，标的公司以任何方式（包括但不限于增资或股权转让）引进新投资方（与投资方同一轮融资的其他方除外），新投资者对标的公司投资的作价不得低于投资方本次投资时对标的公司投资的作价，否则标的公司及实际控制人应对投资方进行补偿，投资方有权选择股权比例调整或现金补偿方式。

　　10、定金

　　投资方南兴股份在本投资意向书签订后5个工作日内向标的公司及股权转让意向方江金凤总计支付定金人民币500万元，本投资意向书各方同意该笔定金一并交付至标的公司并由其统一保管。

　　五、对公司的影响

　　1、标的公司简介

　　标的公司主要从事低轨卫星星基导航增强系统项目的建设与运营，致力于实现厘米级高精度导航增强服务，是一家专业从事卫星系统设计、运营管理和应用推广的科技企业。全球卫星导航系统（GNSS）产业链可以分为基础系统（空间段的导航星座和地面段的主控站、注入站、监测站和数据中心等）、用户端（上游基础器件、核心软件算法、结构件等配件，和中游终端集成、应用软件、系统集成方案，和下游运营服务）、增强系统（包括地基或星基增强系统）和辅助系统。标的公司属于全球导航系统产业链的星基增强系统建设和运营商，该系统建成后可对全球用户提供实时高精度导航增强服务，具备定位精度高、收敛速度快、完好性佳、可用性强的技术特点，同时具备全球数据采集服务能力。

　　标的公司的低轨卫星星基导航增强系统包括空间段（44颗卫星）、地面段（数据中心+监测站）、用户段（各类静态/动态导航定位终端、数据采集终端）。标的公司在正式发射业务卫星前需要进行卫星网络资料申报、协调等手续，并在完成协调后申请取得无线电频率许可证、无线电台执照、民用航天发射许可证等审批手续。标的公司2019年已向我国工业和信息化部完成卫星网络资料申报，并在2019年11月通过了国家无线电管理局组织的频率论证会审查，已将其卫星网络资料报送国际电信联盟（ITU）备案，可开启国际协调。截止目前，标的公司已完成与国内部分卫星操作者的频率协调，并将尽快其余卫星操作者的协调工作，在完成国内协调后即可依照相关规定申请取得无线电频率许可证。

　　同时，标的公司下一步将继续进行导航增强算法优化、信号体制设计、星座优化设计等工作，计划于2021年内发射试验卫星完成在轨验证，并在验证达到预期效果后进行卫星、火箭订制采购，然后申请取得相关证照进行业务卫星发射。

　　2、拟投资标的公司对公司的财务报表影响

　　标的公司目前没有营业收入，2019年未审计报表净资产为648.24万元、净利润为-526.76万元。标的公司预计完成业务星座发射仍需三年以上的时间，且在完成业务星射前较难实现营收和盈利。在公司进行第二轮投资前，标的公司的主要大额支出为试验卫星制造和发射相关费用，预期总费用约3000万，公司本次第一轮投资标的公司对公司财务报表不会产生重大影响。

　　3、标的公司与公司的产业协同效应

　　2020年4月20日，国家发改委首次就“新基建”概念和内涵作出正式的解释。新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。不同于此前七方面：5G基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网，此次官方定义首次将卫星互联网正式纳入新基建范畴。卫星互联网的主要应用领域包括通信、导航、遥感测绘等，导航属于卫星系统的重要应用领域。

　　目前全球卫星导航系统主要包括四大系统美国GPS、俄罗斯GLONASS、中国北斗、欧洲伽利略。由于卫星频段资源的稀缺性，未来难以出现新的全球卫星导航系统。北斗系统是我国完全自主可控的全球导航卫星系统，其本质上是构建精准时空网络的底层平台技术，是未来万物联网的重要连接器和传感器之一，与 5G 等均属于中国“新基建”，对于产业发展、国家信息安全有正面积极作用。标的公司的高精度导航增强系统，可兼容GPS和北斗系统等，可将在GPS、北斗系统的基础上为用户提供高精度的时空基准服务。

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）属于国内独立第三方数据中心运营商和云服务综合解决方案提供商，主营业务为IDC基础服务和增值服务，为众多下游客户（互联网、政府部门、金融机构等）提供云数据中心、网络安全、云专线、公有云、混合云等服务。

　　公司拟投资的标的公司与子公司唯一网络均属于为我国产业经济实现数字转型、智能升级的重要新型基础设施，双方合作可产生较好的产业协同作用。首先，标的公司的低轨卫星导航增强系统需要地面数据中心对相关导航信息数据进行存储、计算和交换，唯一网络可为其提供优质的数据中心服务；其次，基于唯一网络的云服务综合实力、客户基础和销售运营能力，可将标的公司的构建高精度的精准时空网络的能力平台化或产品化后，向下游客户进行产品销售或提供服务，即可帮助标的公司在系统建成后更多更好地进行商业化应用，也可帮助唯一网络充分发挥其数据中心资源、云服务综合能力等优势，共同为下游客户的数字转型、智能升级提供支持和赋能。

　　4、标的公司的未来应用领域广泛

　　标的公司未来拟实现的高精度导航增强服务的下游应用领域广泛，高精度的时空基准是实现智能驾驶、消费电子、无人机、物流、精密农业、测绘勘探等多个行业深度革新发展的基础。随着 5G 对移动物联网的推动，在未来万物互联互通的世界里，定位和导航技术将不可或缺。但是，未来 2-3 年受制于 5G 的发展速度，行业应用以及消费领域推广仍需时日。因此，本次投资标的公司属于公司为未来长远发展所进行的战略投资布局，有助于公司在5G和移动物联网时代抓住良好的发展机遇，打开上市公司未来更多的发展空间。

　　综上，本次第一轮投资标的公司对公司财务报表不会造成重大影响；标的公司业务领域属于国家鼓励的“新基建”领域，其系统建成后对我国产业发展、国家信息安全等有正面积极作用；标的公司与公司子公司唯一网络具备较好的业务协同空间；同时，标的公司未来具有广泛的应用领域，公司进行本次投资属于为未来长远发展所进行的战略投资布局，有助于公司在5G和移动物联网时代抓住良好的发展机遇，进一步拓展上市公司未来发展空间。

　　六、风险提示

　　1、本次签订的《投资意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。

　　2、本意向书在履行过程中，可能存在项目进展或市场应用未达预期、法律法规或政策调整等不确定性或风险以及其他不可抗力因素造成的风险。

　　3、公司将根据投资项目的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《投资意向书》

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月十四日