新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要

　　证券代码：600075      证券简称：新疆天业    上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二零二年五月

　　特别提示

　　1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为5.94元/股。

　　2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为387,205,386股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为1,359,727,738股。

　　3、本公司就本次增发股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为387,205,386股（其中限售流通股数量为387,205,386股），2020年5月12日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》。

　　4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

　　释义

　　在本公告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　注1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

　　1、标的资产

　　上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工成为上市公司全资子公司。

　　2、交易价格

　　上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为483,870.95万元。

　　3、支付方式

　　根据《购买资产协议》，天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付223,870.95万元，占比46.27%。具体支付方式如下：

　　单位：万元、%

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。

　　本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）本次发行股份、可转换债券的价格

　　1、购买资产发行股份、可转换债券的价格

　　（1）购买资产发行股份的价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（2）购买资产发行可转换债券的价格

　　经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。

　　在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份、可转换债券的价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行可转换债券的面值为100元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。

　　最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　二、标的资产的评估作价情况

　　本次交易中，中瑞世联评估采用收益法和资产基础法对天能化工全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以2019年5月31日作为评估基准日，天能化工全部股东权益价值为483,870.95万元，比2019年5月31日经审计后账面净资产增值144,503.09万元，增值率42.58%。参考上述评估值，经交易双方友好协商，天能化工100%股权的交易作价为483,870.95万元。

　　三、本次发行股份、可转换债券购买资产情况

　　（一）发行普通股购买资产的情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象和认购方式

　　本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　3、发行价格及定价依据

　　① 定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

　　② 发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行数量

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付230,000万元。按照发行价格为5.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为387,205,386股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。

　　本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

　　单位：万元、股、%

　　上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　6、锁定期安排

　　根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

　　① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

　　② 本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　7、过渡期安排

　　标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。

　　新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。

　　8、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

　　发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　　（二）发行可转换债券购买资产的情况

　　1、发行可转换债券的主体、种类

　　本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

　　2、发行对象

　　发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、发行数量

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付30,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：

　　单位：万元、张、%

　　5、债券期限

　　本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。

　　① 年利息计算

　　年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券的当年票面利率。

　　② 付息方式

　　A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　① 初始转股价格定价基准日

　　本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

　　② 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。

　　③ 除权除息调整机制

　　在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　10、转股价格的修正条款

　　① 转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　② 转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

　　11、转股数量

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　① 到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　② 有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

　　14、回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　15、锁定期安排

　　根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

　　① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

　　② 本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　16、转股股份的来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　17、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、其他事项

　　本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　单位：股、%

　　注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格5.94元/股测算。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年和2019年10月财务报告以及2018年和2019年10月备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事及高级管理人员，本次发行不会导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

　　六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

　　本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策与审批程序

　　1、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见。

　　2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

　　3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。

　　4、2019年9月30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。

　　5、新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会已对本次交易标的评估报告予以备案。

　　6、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已针对本次交易事项作出正式批复。

　　7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

　　8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。

　　9、上市公司2020年第一次临时董事会会议审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　10、本次交易已获得中国证监会核准。

　　11、上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交割及过户情况

　　2020年4月30日，公司与交易对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之资产交割确认书》，交易对方已向公司交付其所有的天能化工100%股权，天能化工自资产交割日起由公司控制。

　　2020年4月30日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续，并取得第八师市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91659001552437577B 的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有天能化工100%股权，天能化工成为公司的全资子公司。

　　（二）发行股份购买资产的验资情况

　　2020年5月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2020]3-24号）及《验证报告》（天健验[2020]3-25号）。截至2020年4月30日，公司已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权，锦富投资投入的天能化工17.5%股权。

　　公司本次增资前注册资本为人民币972,522,352.00元，实收股本为人民币972,522,352.00元。截至2020年4月30日，公司实际已向天业集团发行人民币普通股（A股）股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股（A股）股票67,760,942股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.94元。公司变更后累计实收股本为1,359,727,738.00元，占变更后注册资本的100%。

　　截至2020年4月30日，公司分别向天业集团和锦富投资发行可转换公司债券2,475,000张和525,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币300,000,000.00元。

　　（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

　　2020年5月12日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行的387,205,386股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（四）发行股份购买资产新增可转债的登记情况

　　2020年5月12日，中国结算上海分公司出具《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行300,000,000.00元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。

　　（五）后续事项

　　本次交易新增股份上市后，新疆天业尚待完成以下事项：

　　1、公司尚需在中国证监会核准的期限内办理募集资金涉及的股份及可转换债券发行事宜，并向上交所和中国结算上海分公司申请办理相关登记手续；

　　2、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　3、根据《购买资产协议》，新疆天业已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于过渡期安排的有关约定

　　4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

　　5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　截至本公告书出具日，本次交易相关各方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务的情况良好，公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　2019年9月30日，天业集团作为新疆天业的控股股东及本次交易的交易对方，根据《公司法》、《重组管理办法》及《收购管理办法》等法律法规的规定，业已出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　2020年3月20日，中国证监会公布《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第166号），对《收购管理办法》进行了修订，将第七十四条修改为：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　根据上述修订后的《收购管理办法》，天业集团及其全资子公司天域融进一步出具了《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　截至本公告书出具日，除上述承诺事项外，新疆天业本次重组实施过程中的实际情况与新疆天业的此前信息披露不存在其他差异情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　　2019年9月30日，新疆天业与天业集团、锦富投资签署了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2019年12月30日，新疆天业与天业集团、锦富投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议的主要内容已在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

　　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

　　针对本次交易前控股股东所持上市公司股份的锁定情况，2019年9月30日，天业集团作为新疆天业的控股股东及本次交易的交易对方，根据《公司法》、《重组管理办法》及《收购管理办法》等法律法规的规定，业已出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　2020年3月20日，中国证监会公布《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第166号），对《收购管理办法》进行了修订，将第七十四条修改为：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　根据上述修订后的《收购管理办法》，天业集团及其全资子公司天域融进一步出具了《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　截至本公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　　七、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　　2、交易对方与新疆天业已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行的验资工作，其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续，相关事项合法、有效，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　　3、本次交易的资产交割、新增股份及可转换债券登记等过程中，除天业集团及天域融进一步承诺事项外，未发生其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　4、在本次交易的标的资产交割、新增股份及可转换债券登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

　　5、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。

　　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为新疆天业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，且本次交易新增股份及可转换债券已在中国结算上海分公司办理登记手续，登记手续合法有效。

　　（二）律师结论性意见

　　法律顾问新疆天阳律师事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，新疆天业本次重大资产重组已取得必要的批准与授权；本次交易相关协议约定的生效条件已经满足，相关协议已经生效，本次重组可以实施；本次重大资产重组涉及的标的资产已依法完成过户手续，新疆天业本次定向天业集团及锦富投资发行股份已完成新增股份登记手续、定向天业集团及锦富投资发行可转换债券已完成登记手续；新疆天业实施本次重大资产重组符合重组方案及相关协议的约定，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺履行各自权利义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第三节 新增股份的数量和上市情况

　　一、本次新增股份的限售期安排

　　根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

　　① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　② 本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次发行前，控股股东所持股份的承诺锁定情况

　　2019年9月30日，天业集团作为新疆天业的控股股东及本次交易的交易对方，根据《公司法》、《重组管理办法》及《收购管理办法》等法律法规的规定，业已出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　2020年3月20日，中国证监会公布《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第166号），对《收购管理办法》进行了修订，将第七十四条修改为：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　根据上述修订后的《收购管理办法》，天业集团及其全资子公司天域融进一步出具了《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。