新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告

　　证券代码：600075         证券简称：新疆天业         公告编号：临2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司于2020年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　一、本次定向可转换公司债券发行概览

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换债券及支付现金购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的资产”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　新疆天业七届十二次董事会、2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。新疆天业2020年第一次临时董事会会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　公司向本次交易的交易对方定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：

　　二、本次重组交易概述

　　（一）基本情况

　　根据新疆天业与交易对方天业集团与锦富投资签署的《新疆天业(集团)有限公司石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付223,870.95万元，占比46.27%。具体支付方式如下：

　　单位：万元、%

　　（二）实施情况

　　1、资产交割及过户情况

　　2020年4月30日，公司与交易对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之资产交割确认书》，交易对方已向公司交付其所有的天能化工100%股权，天能化工自资产交割日起由公司控制。

　　2020年4月30日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续，并取得第八师市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91659001552437577B 的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有天能化工100%股权，天能化工成为公司的全资子公司。

　　2、验资情况及登记情况

　　2020年5月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2020]3-24号）及《验证报告》（天健验[2020]3-25号）。截至2020年4月30日，公司已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权，锦富投资投入的天能化工17.5%股权。

　　公司本次增资前注册资本为人民币972,522,352.00元，实收股本为人民币972,522,352.00元。截至2020年4月30日，公司实际已向天业集团发行人民币普通股（A股）股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股（A股）股票67,760,942股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.94元。公司变更后累计实收股本为1,359,727,738.00元，占变更后注册资本的100%。

　　截至2020年4月30日，公司分别向天业集团和锦富投资发行可转换公司债券2,475,000张和525,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币300,000,000.00元。

　　2020年5月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的387,205,386股股份和300,000,000元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

　　三、本次定向可转债发行的具体情况

　　（一）本次交易履行的程序

　　1、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见。

　　2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

　　3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。

　　4、2019年9月30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。

　　5、新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会已对本次交易标的评估报告予以备案。

　　6、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已针对本次交易事项作出正式批复。

　　7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

　　8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。

　　9、上市公司2020年第一次临时董事会会议审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　10、本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准。

　　11、上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　（二）发行定向可转换债券购买资产情况

　　1、发行可转换债券的主体、种类

　　本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。

　　2、发行对象

　　发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、发行数量

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付30,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：

　　单位：万元、张、%

　　5、债券期限

　　本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（3）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格定价基准日

　　本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

　　（2）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。

　　（3）除权除息调整机制

　　在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　10、转股价格的修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

　　11、转股数量

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

　　14、回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　15、锁定期安排

　　根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

　　（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

　　（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　16、转股股份的来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　17、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、其他事项

　　本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。

　　四、为本次发行相关的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　（二）律师事务所

　　（三）会计师事务所、验资机构

　　（四）资产评估机构

　　五、备查文件

　　1、《证券变更登记证明》与《证券登记证明》；

　　2、《新疆天业股份有限公司验资报告》（天健验[2020]3-24号）、《新疆天业股份有限公司验证报告》（天健验[2020]3-25号）；

　　3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日