新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600075         证券简称：新疆天业         公告编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：387,205,386股

　　发行价格：5.94元/股

　　预计上市时间

　　本次发行新增的股份已于2020年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　资产过户情况

　　2020年4月30日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续，并取得第八师市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有天能化工100%股权，天能化工成为公司的全资子公司。

　　一、本次发行概况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）合计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的资产”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　（一）本次交易履行的程序

　　1、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见。

　　2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

　　3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。

　　4、2019年9月30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。

　　5、新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会已对本次交易标的评估报告予以备案。

　　6、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已针对本次交易事项作出正式批复。

　　7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

　　8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。

　　9、上市公司2020年第一次临时董事会会议审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　10、本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准。

　　11、上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。

　　（二）本次发行情况

　　本次发行涉及向交易对方发行股份及定向可转换债券，具体情况如下：

　　1、发行普通股购买资产情况

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（2）发行对象和认购方式

　　本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　（3）发行价格及定价依据

　　① 定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2019年第四次临时董事会会议决议公告日。

　　② 发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行数量

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付230,000万元。按照发行价格为5.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为387,205,386股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。

　　本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

　　单位：万元、股、%

　　上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（5）上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　（6）锁定期安排

　　根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

　　① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

　　② 本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（7）过渡期安排

　　标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。

　　新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。

　　（8）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

　　发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　　2、发行定向可转换债券购买资产情况

　　本次交易中，发行可转换债券购买资产的具体情况请参见公司同日披露的《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告》，详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）验资情况及登记情况

　　2020年5月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2020]3-24号）及《验证报告》（天健验[2020]3-25号）。截至2020年4月30日，公司已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权，锦富投资投入的天能化工17.5%股权。

　　公司本次增资前注册资本为人民币972,522,352.00元，实收股本为人民币972,522,352.00元。截至2020年4月30日，公司实际已向天业集团发行人民币普通股（A股）股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股（A股）股票67,760,942股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.94元。公司变更后累计实收股本为1,359,727,738.00元，占变更后注册资本的100%。

　　截至2020年4月30日，公司分别向天业集团和锦富投资发行可转换公司债券2,475,000张和525,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币300,000,000.00元。

　　2020年5月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的387,205,386股股份和300,000,000元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（四）资产交割及过户情况

　　2020年4月30日，公司与交易对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之资产交割确认书》，交易对方已向公司交付其所有的天能化工100%股权，天能化工自资产交割日起由公司控制。

　　2020年4月30日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续，并取得第八师市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91659001552437577B 的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有天能化工100%股权，天能化工成为公司的全资子公司。

　　（五）独立财务顾问意见和律师法律意见

　　1、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：

　　（1）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　　（2）交易对方与新疆天业已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行的验资工作，其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续，相关事项合法、有效，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　　（3）本次交易的资产交割、新增股份及可转换债券登记等过程中，除天业集团及天域融进一步承诺事项外，未发生其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　（4）在本次交易的标的资产交割、新增股份及可转换债券登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

　　（5）在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（6）本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。

　　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为新疆天业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，且本次交易新增股份及可转换债券已在中国结算上海分公司办理登记手续，登记手续合法有效。

　　2、律师结论性意见

　　法律顾问新疆天阳律师事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，新疆天业本次重大资产重组已取得必要的批准与授权；本次交易相关协议约定的生效条件已经满足，相关协议已经生效，本次重组可以实施；本次重大资产重组涉及的标的资产已依法完成过户手续，新疆天业本次定向天业集团及锦富投资发行股份已完成新增股份登记手续、定向天业集团及锦富投资发行可转换债券已完成登记手续；新疆天业实施本次重大资产重组符合重组方案及相关协议的约定，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺履行各自权利义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行股数为387,205,386股，具体发行股份情况如下表所示：

　　上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　（二）发行对象情况

　　1、天业集团

　　2、锦富投资

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　鉴于在天业集团、锦富投资收购天能化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方。

　　交易对方天业集团为上市公司控股股东，且与锦富投资互为关联方，因此，天业集团及锦富投资系上市公司关联方。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　本次发行股份购买资产实施前，截至2020年5月8日，公司前十名股东持股情况如下表：

　　本次发行股份购买资产实施后，截至2020年5月12日，公司前十名股东持股情况如下表：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公司财务状况、盈利能力及主营业务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响，具体详见公司于2020年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、为本次发行相关的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　（二）律师事务所

　　（三）会计师事务所、验资机构

　　（四）资产评估机构

　　七、备查文件

　　1、《证券变更登记证明》与《证券登记证明》；

　　2、《新疆天业股份有限公司验资报告》（天健验[2020]3-24号）、《新疆天业股份有限公司验证报告》（天健验[2020]3-25号）；

　　3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日