广州集泰化工股份有限公司关于第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002909        证券简称：集泰股份        公告编号：2020-047

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“集泰股份”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月11日以邮件、电话方式发出通知。

　　2、本次会议于2020年5月14日15:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、公司监事会主席马银良先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予对象数量的议案》

　　鉴于公司《2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中确定的3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司2020年限制性股票激励计划授予对象由31人调整为28人，授予股份总数保持不变。

　　公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除部分激励对象由于个人原因放弃参与本次限制性股权激励计划之外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2019年年度股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见2020年5月15日公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州集泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年5月14日为授予日，授予28名激励对象合计72.1万股限制性股票。

　　经核查，公司监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，且公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。因此，公司监事会同意向激励对象授予限制性股票。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见2020年5月15日公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　鉴于公司于2020年5月11日完成部分回购股份注销的事宜，公司拟对公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》中的发行数量进行调整。修订后的方案内容如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过33,400,396股（含本数），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金不超过36,413.95万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“从化兆舜”是指广州从化兆舜新材料有限公司，是公司全资子公司，以募集资金对从化兆舜增资的方式进行使用。

　　本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为6个月，自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<广州集泰化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见2020年5月15日公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过《关于<广州集泰化工股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见2020年5月15日公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司监事会

　　2020年5月14日